智立方(301312):民生证券股份有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行前 已发行股份上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对智立方首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，其具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份及股份概况 （一）首次公开发行股份情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕747号），深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票10,235,691股，并于2022年7月11日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为40,942,762股，其中有限售条件股份数量为30,707,071股，占发行后总股本的75%；无限售条件流通股10,235,691股，占发行后总股本的25%。 （二）公司上市后股本变动情况 2023年2月16日，公司2022年限制性股票激励计划完成授予登记，公司以定向发行的形式向激励对象授予 775,000股，公司总股本数量由 40,942,762股增加至41,717,762股。 2023年5月4日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年年度权益分派方案，以公司总股本41,717,762股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增20,858,881股，转增后公司总股本为62,576,643股。 2023年12月20日，公司回购注销的限制性股票数量为49,500股，本次回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本由62,576,643股减至62,527,143股。 2024年 2月 22日，公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分共计300,000股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司总股本由62,527,143股增加至62,827,143股。 2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了2023年年度权益分派方案，以公司总股本62,827,143股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增25,130,857股，转增后公司总股本为87,958,000股。 2024年7月2日，公司回购注销的限制性股票数量为623,280股，本次回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本由87,958,000股减至87,334,720股。 2024年10月31日，公司回购注销的限制性股票数量为139,230股，本次回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本由87,334,720股减至87,195,490股。 2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了2024年年度权益分派方案，以公司总股本87,195,490股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增34,878,196股，转增后公司总股本为122,073,686股。 2025年6月26日，公司回购注销的限制性股票数量为850,983股，本次回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本由122,073,686股减至121,222,703股。 截至本公告披露日，公司总股本为121,222,703股，其中：有限售条件股份数量为 85,078,391股，占公司总股本 70.18%，无限售条件流通股 36,144,312股，占公司总股本29.82%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为4名，分别为邱鹏、关巍、黄剑锋、深圳群智方立科技合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下： （一）公司控股股东、实际控制人关巍、黄剑锋、邱鹏在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下： 1、公司控股股东、实际控制人关巍、黄剑锋、邱鹏关于股份锁定的承诺 （1）自发行人的股票在证券交易所上市之日起36个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年1月11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 （4）若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。 （5）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力；本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2、公司控股股东、实际控制人关巍、黄剑锋、邱鹏关于股份减持的承诺 （1）本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有的公司股份。 （2）在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。 （3）如本人违反承诺进行股份减持的，减持所得收益将无偿划归公司所有；在减持收益全部缴付公司前，如公司进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；减持收益全部缴付公司前，不得转让直接或间接持有的公司股份。 （4）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力；本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 （二）公司股东深圳群智方立科技合伙企业（有限合伙）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下： （1）自发行人的股票在证券交易所上市之日起36个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）若本单位违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本单位应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让持有的发行人股份。 （3）上述承诺一经作出即对本单位具有法律拘束力。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年7月11日（星期五）。 2、本次解除限售股份数量为 84,227,408股，占公司总股本 69.48%。本次实际可上市流通数量为24,408,451股，占公司总股本20.14%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：公司部分董事、高级管理人员通过深圳群智方立科技合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，其在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 注3：上表中实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，为公司初步计算结果，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对上述信息的披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 秦亚中 杨改明 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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