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银邦股份(300337):银邦转债开始转股的提示性公告
| 时间：2025年07月09日 17:01:01 中财网 |
银邦金属复合材料股份有限公司
关于银邦转债开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 证券代码：300337 证券简称：银邦股份
2、 债券代码：123252 债券简称：银邦转债
3、 转股价格：12.51元/股
4、 转股期限：自2025年7月14日至2031年1月6日
5、 转股股份来源：新增股份
一、 可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕1735号)文同意，本公司向不特定对象发行7,850,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币785,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为775,217,433.97元。募集资金已于2025年1月13日划至公司指定账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《银邦金属复合材料股份有限公司验资报告》（苏公W[2025]B003号）。
公司及相关子公司设立了募集资金专项账户，并会同保荐人国盛证券有限责任公司分别与江苏银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金三方监管协议》，会同保荐机构国盛证券有限责任公司、全资子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司、中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所同意，本次可转换公司债券已于2025年1月24日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“银邦转债”，债券代码“123252”。
（三）可转换公司债券转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年1月 13日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2025年7月14日）起至可转债到期日（2031年1月6日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 78,500.00万元，发行数量为7,850,000张。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（三）债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2025年1月7日（T日）至2031年1月6日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.80%，第四年为1.50%，第五年为1.90%，第六年为2.30%。
（五）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年1月 13日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2025年7月14日）起至可转债到期日（2031年1月6日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（六）当前转股价格
本次发行的可转换公司债券当前转股价格为12.51元/股。
三、可转换公司债券转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易 系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“银邦转债”全部或部分申请转换为公司股 票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转换公司债券转股最小申报单位为 1张，1张为100.00元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请 转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际 拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
可转换公司债券持有人可在转股期内（即2025年7月14日至2031年1月6日）在深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外： 1、“银邦转债”停止交易前的可转换公司债券停牌时间。
2、公司股票停牌时间。
3、按有关规定，公司申请停止转股期间。
（三）可转换公司债券的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换 公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转换公司债券转股过程中如有发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为12.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
公司于2025年5月15日召开的2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配方案如下：公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,769万元，以2024年12月31日公司总股本82,192万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.10元（含税），合计现金分配红利人民币821.92万元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。其余未分配利润结转以后年度。股权登记日为2025年7月11日，除息除权日为2025年7月14日。
根据《募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，银邦转债的转股价格由原来的12.52元/股调整为12.51元/股。
具体计算过程如下：P?＝P?-D=12.52-0.01=12.51元/股。
调整后的转股价格自2025年7月14日起生效。具体内容详见公司于2025年7月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号:2025-043)。
（八）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、其他事项
投资者如需了解“银邦转债”的其他相关内容，请查阅公司于2025年1月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2025年7月9日
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