瑞可达(688800):东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:瑞可达:东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 声 明 东吴证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 4 二、保荐代表人情况............................................................................................. 4 三、项目协办人及其他项目组成员..................................................................... 4 四、发行人基本情况............................................................................................. 5 五、本次证券发行类型......................................................................................... 6 六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................. 7 七、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、本次证券发行的推荐结论........................................................................... 12 二、本次证券发行履行的相关决策程序........................................................... 12 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件等情况................................... 13 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................... 14 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............. 25 六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定....................... 28 七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定，公司不属于一般失信企业和海关失信企业........................................................................... 29 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见....................................................................................... 29 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 29 十、发行人存在的主要风险............................................................................... 30 十一、发行人发展前景分析............................................................................... 40 附件： ......................................................................................................................... 45 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）。 二、保荐代表人情况 王博先生：东吴证券投资银行业务委员会事业二部总经理，金融学硕士，保荐代表人。曾负责或参与天晟新材（300169）、苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、东山精密（002384）、中泰桥梁（002659）、瑞可达（688800）、荣旗科技（301360）、华阳智能（301502）等 IPO及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐辚辚女士：东吴证券投资银行业务委员会事业二部业务总监，工商管理学硕士，保荐代表人。曾负责或参与苏州科达（ 603660）、苏大维格（300331）、瑞可达（688800）、荣旗科技（301360）等 IPO及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 王拙言女士：东吴证券投资银行业务委员会事业二部业务经理，理学硕士。 曾参与了苏大维格（300331）、瑞可达（688800）、荣旗科技（301360）、华阳智能（301502）等 IPO及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目组其他成员 项目组其他主要人员为王大律、吴鹏飞、肖天爱，马雪丽、郑臻、孙萍、张博文。 四、发行人基本情况 （一）基本情况
1、股权结构 截至 2025年 3月 31日，发行人股本结构如下： 单位：股
截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东情况如下： 单位：万股
五、本次证券发行类型 转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 3月 31日，东吴证券自营账户持有发行人 69,519股；东吴证券通过资管产品“东吴裕盈一年持有灵活配置混合型集合资产管理计划”持有发行人 26,729股。 截至 2025年 3月 31日，东吴证券关联方苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司持有发行人 213,239股。 综上所述，东吴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方直接或间接持有发行人股份合计 309,487股，占发行人总股本的 0.20%。 除上述情况外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至报告期末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 经核查，截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 在本项目内部审核过程中，已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行了利益冲突核查程序，出具了合规意见，上述情形不会影响保荐机构本次公正履行保荐职责。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、投资银行业务管理委员会质量控制部审核、投资银行业务问核委员会问核及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括： 1、项目立项审核 本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行业务立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目立项审核，主要过程如下： （1）项目组在初步尽职调查后提交立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审核； （2）质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核； （3）投资银行业务立项审议委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员会质控中心项目管理部备案。 2、投资银行业务管理委员会质量控制部审核 本保荐机构的质量控制部通过实施全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。主要体现为： 在项目执行阶段，投资银行业务管理委员会质量控制部对项目组的尽职调查工作进行现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1名组员参与现场检查工作。 质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础等方面进行审查，并对存在问题提出改进意见。 整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。 3、投资银行业务问核委员会问核 本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为： （1）投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论； （2）问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、投资银行业务内核委员会审核 项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核委员会审议的条件后，安排召开内核会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。 项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。 内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。 （二）内核意见 东吴证券投资银行业务内核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，认真审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关申请文件，形成以下意见：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。 表决结果：7票赞成、0票反对，根据《东吴证券投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议表决结果为通过。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会、上交所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的推荐结论 作为瑞可达本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，东吴证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。 二、本次证券发行履行的相关决策程序 2025年 4月 28日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。 2025年 5月 12日，公司 2024年年度股东大会审议通过了前述与本次向不特定对象发行可转债相关的议案，授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜。 董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及上交所相关要求及时履行了信息披露义务。 综上，本保荐机构认为：发行人本次证券发行已获得必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件等情况 （一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 23,709.05万元和 12,356.40万元及16,336.45万元，平均三年可分配利润为 17,467.30万元。按本次向不特定对象发行可转债募集资金 100,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 公司是专业从事连接系统产品的研发、生产、销售和服务的国家专精特新小巨人企业，主要产品包括连接器、连接器组件和模块等系列，是同时具备光、电、微波、流体、数据连接系统研发和生产能力的企业之一。最近三年，公司的营业收入分别为 162,514.21万元、155,498.30万元和 241,466.97万元，归属于上市公司股东的净利润分别为25,268.68万元、13,680.84万元和17,526.95万元，公司具有持续经营能力。 经核查，公司符合《证券法》第十五条关于上市公司发行可转换为股票的公司债券应当遵守第十二条“（二）具有持续经营能力”的规定。 （二）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形 发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行可转债的条件。 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 23,709.05万元和 12,356.40万元及16,336.45万元，平均三年可分配利润为 17,467.30万元。按本次向不特定对象发行可转债募集资金 100,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为36.43%、42.18%、50.67%和51.13%，本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至 59.98%；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,790.71万元、16,417.15万元、5,716.18万元和 5,287.59万元，各期末现金及现金等价物余额分别为 103,327.11万元、91,558.76万元、96,416.03万元和 96,475.37万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。 公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要1 求 公司现任董事、监事和高级管理人员符合任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制， 1 中国证监会于 2025年 3月 27日对《上市公司证券发行注册管理办法》进行修订。修订前的第九条第（二）项规定“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”；修订后，中国证监会删除了前述条款中“监事”的表述。根据中国证监会于 2025年 3月 28日发布的《中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件》的要求，取消监事会的安排于 2026年 1月 1日前调整到位即可。截至本发行保荐书出具日，发行人尚未取消监事会，因此本保荐机构根据修订前《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的表述对发行人董事、监事和高级管理人员的合规性进行核查，并发表合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度、2023年度、2024年度就公司财务报告内部控制的有效性分别出具了容诚审字[2023]230Z0381号、容诚审字[2024]230Z0136号、容诚审字[2025]230Z0106号内部控制审计报告。公司 2022年度、2023年度、2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2023]230Z0382号、容诚审字[2024]230Z1396号、容诚审字[2025]230Z0105号标准无保留意见的审计报告。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （九）不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十）募集资金使用符合规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、本次募集资金使用不会为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十一）符合关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次发行的可转换公司债券具体情况如下： （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （2）债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （3）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （4）债券评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （5）债券持有人的权利 公司制定了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的议事规则等内容，可以保障债券持有人的合法权益。 （6）转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （7）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P?-D； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （8）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （9）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本小节“（8）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见本小节“（8）赎回条款”的相关内容。 （10）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股票。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经核查，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 经核查，2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为36.43%、42.18%、50.67%和51.13%，本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至 59.98%；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,790.71万元、16,417.15万元、5,716.18万元和 5,287.59万元，各期末现金及现金等价物余额分别为 103,327.11万元、91,558.76万元、96,416.03万元和 96,475.37万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。 公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，募投项目的建设将进一步延伸公司产品链，强化公司向下游客户的模块化交付能力，拓展公司产品在新能源领域和通信领域应用场景和市场空间，具备良好的发展前景及经济效益。本次募投项目将深化公司在新能源汽车、储能、数据中心等领域的业务布局，完善并延伸产业链，有助于扩大公司市场份额，巩固和增强公司行业地位。 综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），其中补充流动资金项目金额为 30,000.00万元，占本次募集资金总额的 30.00%，未超过本次募集资金总额的 30%。 经核查，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。 六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 （一）债券受托管理人 发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。 （二）持有人会议规则 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。可转债持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。 （三）发行人违约责任 发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。 七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘 录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定，公司不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，发行人本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形。 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项的核查意见 保荐机构对于发行人向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施进行了详细核查，并督促发行人及时制定并披露关于应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施，督促发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人按照中国证监会和上交所相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查情况 经核查，本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。（未完）  |