依顿电子(603328):详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 上市公司名称：广东依顿电子科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：依顿电子 股票代码：603328 信息披露义务人：四川九洲投资控股集团有限公司 住所及通讯地址：绵阳市科创园区九华路6号 股份变动性质：增加 签署日期：2025年 7月 信息披露义务人声明 一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广东依顿电子科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少其在广东依顿电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 ...........................................................................10第二节权益变动目的及批准程序 第三节权益变动方式................................................................................................11 第四节资金来源.......................................................................................................12 第五节后续计划.......................................................................................................13 第六节对上市公司的影响分析...............................................................................15 .......................................................................17第七节与上市公司之间的重大交易 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................18第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料...........................................19第十节其他重大事项...............................................................................................21 信息披露义务人声明.................................................................................................22 .....................................................................................................................23 备查文件 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人情况 （一）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人股权控制关系结构图 截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，四川九洲投资控股集团有限公司的控股股东、实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。 3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和 核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人四川九洲投资控股集团有限公司所控制的核心企业基本情况如下：
2、截至本报告书签署日，四川九洲投资控股集团有限公司控股股东、实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会，根据《公司法》第二百六十五条第四款“……国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”因此四川九洲投资控股集团有限公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与四川九洲投资控股集团有限公司不存在关联关系。 （三）信息披露义务人最近三年的主营业务及财务数据 1、主要业务情况 信息披露义务人是专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务。信息披露义务人是国家唯一保留核心科研生产能力的地方军工骨干企业、四川省首个国家制造业转型升级基金直投企业、四川省首批认定的全能型总部企业，两次获得中共中央、国务院、中央军委颁发“重大贡献奖”，获得“全国先进基层党组织”“全国文明单位”称号，位列电子信息企业竞争力100强第33位、中国制造业企业500强第261位、2024年首次进入中国500强第496位，作为四川唯一地方国有企业入围国务院国资委“创建世界一流专业领军企业”。 2 、主要财务数据 最近三年简要财务数据（合并口径）如下： 单位：亿元
仲裁 四川九洲投资控股集团有限公司成立于2020年10月29日，成立时间未满五年，截至本报告书签署日，四川九洲投资控股集团有限公司未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况介绍 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署之日，四川九洲投资控股集团有限公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，切实维护股东利益和增强投资者的信心，促进上市公司持续、稳定、健康的发展。 二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份 的计划 截至本声明与承诺出具日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续继续发生增持或处置上市公司权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比 例 本次权益变动前，四川九洲投资控股集团有限公司持有上市公司299,532,619股股份，占上市公司总股本的29.99998%。 本次权益变动后，四川九洲投资控股集团有限公司持有上市公司299,532,819股股份，占上市公司总股本的30.00000%。 二、本次权益变动方式 2025年7月7日，四川九洲投资控股集团有限公司通过二级市场购买200股上市公司股份。 三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在查封或冻结等权利限制情形。 2022年4月，信息披露义务人质押上市公司股份数量合计为146,870,908股，质押后信息披露义务人累计质押上市公司股份数量为146,870,908股，占其持股数量的49.03%，占上市公司总股本的14.71% 第四节资金来源 2025年7月7日，四川九洲投资控股集团有限公司通过二级市场购买200股上市公司股份。本次交易所需资金全部来自于信息披露义务人的自有资金。 信息披露义务人承诺：“本次权益变动所需资金全部来自于自有资金。资金来源合法，不存在直接或间接来源于依顿电子及其关联方的情形，不存在与依顿电子进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。” 第五节后续计划 一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外），或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《章程》等有关规定，结合上市公司的实际情况，在保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定的情况下，依法行使股东权利。 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程 条款进行修改 截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司将保持其人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立和财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动对于上市公司独立性无实质不利影响。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了关于保持上市公司独立性承诺，具体承诺如下： “本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股股东且上市公司在上海证券交易所上市期间，本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 若违反上述承诺并给上市公司造成损失，本司将依法承担相关法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否 存在同业竞争的核查 信息披露义务人主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务等业务。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争。 本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：“本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争。本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股股东且上市公司在上海证券交易所上市期间，本公司及公司控制的其他下属企业不会从事任何与上市公司及上市公司下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。本公司及公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司29.99998%股份，双方之间的交易为关联交易，本报告书签署日前24个月内信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。 在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。 为规范未来可能发生的关联交易行为，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下： “在公司作为上市公司股东期间，将采取措施尽量减少本公司及关联方与上市公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及其下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的关联方。本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及公司控制的其他下属企业与上市公司的关联交易均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事或高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人承诺不存在通过证券交易所系统买卖依顿电子股票的情况。信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属亦不存在通过证券交易所系统买卖依顿电子股票的行为。 第九节信息披露义务人财务资料 信息披露义务人2022-2024年合并财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所、信永中和（特殊普通合伙）成都分所审计，主要数据如下：1、资产负债表 单位：元
单位：元
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一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：四川九洲投资控股集团有限公司 法定代表人：______________ 杨保平 2025年7月7日 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明； 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件； 4、与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同； 5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；6、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其关联方、主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖依顿电子股票的声明；7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖依顿电子的情况说明； 8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 9、信息披露义务人最近三年审计报告； 二、备查文件备置地点 本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。 （本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页） 四川九洲投资控股集团有限公司 法定代表人：______________ 杨保平 2025年7月7日 附表： 详式权益变动报告书附表
四川九洲投资控股集团有限公司 法定代表人：______________ 杨保平 2025年7月7日 中财网
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