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依顿电子(603328):金杜律所关于九洲集团增持广东依顿电子科技股份有限公司股份之专项核查意见
| 时间：2025年07月09日 13:51:01 中财网 |
北京金杜（成都）律师事务所
关于四川九洲投资控股集团有限公司
增持广东依顿电子科技股份有限公司股份之
专项核查意见
致：四川九洲投资控股集团有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称依顿电子或公司）控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称九洲集团或增持人）委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法（2025修正）》（以下简称《收购管理办法》）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理（2025年 4月修订）》（以下简称《指引第 8号》）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就九洲集团增持依顿电子股份（以下简称本次增持）所涉及的有关事项，出具《北京金杜（成都）律师事务所关于四川九洲投资控股集团有限公司增持广东依顿电子科技股份有限公司股份之专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，对涉及本次增持的相关材料进行了必要的核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已得到增持人的如下保证：其已向本所提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的全部文件和资料；其提供给本所的文件、资料真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；文件、资料上所有签字与印章真实；文件副本或复印件与原件一致。
在本专项核查意见中，本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持涉及的各方或有关单位出具的证明文件发表意见。本专项核查意见仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见，而不对任何会计、审计等其他专业事项发表意见。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得将本专项核查意见用作任何其他目的。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为九洲集团。根据九洲集团提供的现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本专项核查意见出具日，九洲集团工商登记信息如下：
| 公司名称 | 四川九洲投资控股集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 绵阳市科创园区九华路6号 |
| 法定代表人 | 杨保平 |
| 注册资本 | 361,470.3712万元 |
| 成立日期 | 2020年10月29日 |
| 营业期限 | 2020年10月29日至无固定期限 |
| 经营范围 | 国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经 营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电 视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及 半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防 范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模 |
| 拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材 的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规 划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、 维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术 服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服 务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维 修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自 产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及 零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程， 汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集 成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，九洲集团系有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程规定需予以终止的情形，具备法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2025年 6月 30日的依顿电子前十大股东名册以及《关于增持广东依顿电子科技股份有限公司股份的告知函》，本次增持前，九洲集团持有依顿电子 299,532,619股股份，占依顿电子总股本的 29.99998%（按照小数点后五位进行四舍五入）。
截至 2025年 6月 30日，依顿电子总股本为 998,442,611股，30%总股本对应的股份数量为 299,532,783股，较九洲集团本次增持前持有的依顿电子股份数量多 164股。
（二） 本次增持的具体实施情况
根据增持人出具的《关于增持广东依顿电子科技股份有限公司股份的告知函》以及增持人提供的《实时成交情况表》和《证券情况表》，九洲集团于 2025年 7月 7日通过集中竞价交易方式合计增持依顿电子 200股股份，增持完成后，九洲集团持有依顿电子 299,532,819股股份，占公司总股本的 30.00000%（按照小数1
点后五位进行四舍五入）。本次增持前后，公司控股股东均为九洲集团、实际控制人均为绵阳市国有资产监督管理委员会，本次增持未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三） 本次增持未触发《收购管理办法》规定的要约收购义务
《收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
《指引第 8号》第二十八条规定：“本指引所称‘达到’‘触及’相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后一手。”
本次增持完成后，九洲集团持有依顿电子 299,532,819股股份，正好落入 30%持股比例的前后一手范围内，即本次增持完成后，九洲集团对依顿电子的持股比例正好达到该公司已发行股份的 30%。
基于上述，本所认为，本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的相关规定，未触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
三、本次增持的信息披露义务
《收购管理办法》第十四条规定：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行
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本专项核查意见中关于本次增持前后持股比例的测算均系按照截至 2025年 6月 30日依顿电子总股本数量998,442,611股计算。
股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。”
《收购管理办法》第十七条规定：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少 3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。”
《证券期货法律适用意见第 19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》规定：“《收购办法》第十四条第二款‘占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%’是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越 5%的整数倍（不含 5%），如 10%、15%等。” 本次增资前，九洲集团对依顿电子的持股比例接近 30%，本次增持完成后，九洲集团对依顿电子的持股比例正好达到该公司已发行股份的 30%（系 5%的整数倍），因此九洲集团需要及时履行信息披露义务，包括但不限于编制和披露详式权益变动报告书，并同步披露财务顾问核查意见。
基于上述，本所认为，就本次增持，九洲集团需要及时履行信息披露义务，包括但不限于编制和披露详式权益变动报告书，并同步披露财务顾问核查意见。
四、结论意见
综上，本所认为，增持人九洲集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定，未触发《收购管理办法》规定的要约收购义务；就本次增持，九洲集团需要及时履行信息披露义务，包括但不限于编制和披露详式权益变动报告书，并同步披露财务顾问核查意见。
（以下无正文，接签字盖章页）
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