依顿电子(603328):招商证券关于广东依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受四川九洲投资控股集团有限公司的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过审慎调查后出具。本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查和验证，确信披露内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。本财务顾问出具的有关本次交易的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 2、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 5、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。 7、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 8、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次权益变动尚需通过上交所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 9、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 10、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。 目录 声明 ......................................................................................................................................... 1 目录 ......................................................................................................................................... 3 释义 ......................................................................................................................................... 4 财务顾问核查意见.................................................................................................................. 5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .......................................... 5 二、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................................. 5 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ................................................................ 10 四、对本次权益变动方式的核查 ........................................................................................ 10 五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 ................................................................ 11 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................ 11 七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ........................................................................ 13 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................ 15 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ................................ 16 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 .................................................... 16 十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ........................................................................................................ 17 十二、财务顾问结论意见 .................................................................................................... 17 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见： 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。 本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，四川九洲投资控股集团有限公司的控股股东、实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。 3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人四川九洲投资控股集团有限公司所控制的核心企业基本情况如下：
注：、“持股比例”指九洲集团或者其下属公司对上表公司的持股比例。 2、截至本核查意见签署日，四川九洲投资控股集团有限公司实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会，根据《公司法》第二百六十五条第四款“……国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此四川九洲投资控股集团有限公司实际控制人控制的其他企业与四川九洲投资控股集团有限公 司不存在关联关系。 （三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况核查 1、信息披露义务人从事的主要业务情况 信息披露义务人是专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务。信息披露义务人是国家唯一保留核心科研生产能力的地方军工骨干企业、四川省首个国家制造业转型升级基金直投企业、四川省首批认定的全能型总部企业， 两次获得中共中央、国务院、中央军委颁发“重大贡献奖”， 获得“全国先进基层党组织”“全国文明单位”称号，位列电子信息企业竞争力 100强第 33位、中国制造业企业500 强第 261 位、2024年首次进入中国 500强第 496位，作为四川唯一地方国有企业入围国务院国资委“创建世界一流专业领军企业”。 2、信息披露义务人主要财务数据 最近三年简要财务数据（合并口径）如下： 单位：亿元
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查 四川九洲投资控股集团有限公司成立于 2020年 10月 29日，成立时间未满五年，截至本核查意见签署日，四川九洲投资控股集团有限公司未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，四川九洲投资控股集团有限公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述： “信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，切实维护股东利益和增强投资者的信心，促进上市公司持续、稳定、健康的发展。” 综上，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人在未来 12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续继续发生增持或处置上市公司权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 （三）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查 信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查 本次权益变动前，四川九洲投资控股集团有限公司持有上市公司 299,532,619股股份，占上市公司总股本的 29.99998%。 本次权益变动后，四川九洲投资控股集团有限公司持有上市公司 299,532,819股股份，占上市公司总股本的 30.00000%。 （二）对本次权益变动方式的核查 2025年 7月 7日，四川九洲投资控股集团有限公司通过二级市场购买 200股上市公司股份。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （三）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制说明 经核查，2022年 4月，信息披露义务人质押上市公司股份数量合计为146,870,908股，质押后信息披露义务人累计质押公司股份数量为 146,870,908股，占其持股数量的 49.03%，占公司总股本的 14.71% 除上述质押外，截至本核查意见签署日，四川九洲投资控股集团有限公司持有上市公司股份不存在其他质押、查封或冻结等权利限制情形。 五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 2025年 7月 7日，四川九洲投资控股集团有限公司通过二级市场购买 200股上市公司股份。本次交易所需资金全部来自于信息披露义务人的自有资金。 信息披露义务人承诺：“本次权益变动所需资金全部来自于自有资金。资金来源合法，不存在直接或间接来源于依顿电子及其关联方的情形，不存在与依顿电子进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。” 六、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外），或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《章程》等有关规定，结合上市公司的实际情况，在保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定的情况下，依法行使股东权利。 （四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响的核查 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司将保持其人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立和财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动对于上市公司独立性无实质不利影响。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了关于保持上市公司独立性承诺函，具体承诺如下： “本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股股东且上市公司在上海证券交易所上市期间，本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 若违反上述承诺并给上市公司造成损失，本司将依法承担相关法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” （二）对关联交易及相关解决措施的核查 根据信息披露义务人出具的承诺函，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 29.99998%股份，双方之间的交易为关联交易，权益变动报告书签署日前 24个月内信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。 在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。” 为规范未来可能发生的关联交易行为，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下： “在公司作为上市公司股东期间，将采取措施尽量减少本公司及关联方与上市公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及其下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” （三）对关于同业竞争及相关解决措施的核查 根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务等业务。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争。 本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺，具体承诺如下： “本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争。本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股股东且上市公司在上海证券交易所上市期间，本公司及公司控制的其他下属企业不会从事任何与上市公司及上市公司下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。本公司及公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查 本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的关联方。本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及公司控制的其他下属企业与上市公司的关联交易均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露。 （二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5万元以上交易的情形。 （三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 （四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查 截至本核查意见签署日前 24个月内，除已披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 （一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 根据信息披露义务人的出具的声明与承诺，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖依顿电子股票的情况。 （二）对信息披露义务人董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 根据信息披露义务人出具的声明与承诺，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属没有买卖依顿电子股票的情况。 若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及不存在未披露中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 （一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查 经核查，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问和律师之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。 信息披露义务人聘请招商证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、财务顾问结论意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中财网
 |