展鹏科技(603488):展鹏科技股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第三条 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第九条 信息披露文件应当采用中文文本。 第二章 应当披露的信息及披露标准 第十条 招股说明书、募集说明书与上市公告书： （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 （二）公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 （三）公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 （四）公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 （五）公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 （六）上述（一）至（五）项有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。? （七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第十一条 定期报告： （一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 （二）公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 （三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 （四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 （五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 （六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 （七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明并予以审议，审计委员会应当针对该审计意见涉及事项发表意见，负责审计的会计师事务所和注册会计师出具专项说明。 （八）公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十二条 临时报告： 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称“重大事件 ”包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 第十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十四条公司根据第十二条、第十三条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况： （一）董事会、股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况； （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 第十五条 公司控股子公司发生本制度第十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的， 公司应当履行信息披露义务。 第十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 第十八条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第二十一条 重大事件的报告程序： （一）公司董事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； （二）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件； （三）公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，并在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董秘办。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书， 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第二十二条 临时公告草拟、审核和通报流程： 临时公告文稿由公司董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核。 临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第二十三条 定期报告的草拟、审核和通报程序： （一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； （六）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告； （七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第二十四条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事会秘书负责办理公司信息对外公布，其他董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未披露信息。 第二十五条 公司向证券监管部门报送的报告由公司董秘办或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第二十六条公司应当加强对外宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四章 信息披露管理部门及其负责人的职责 第二十七条 公司董秘办为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集公司及其子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露； （四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系 股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料。 第二十九条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人； （二）汇集公司应予披露的信息并报告董事会； （三）负责信息的保密工作； （四）负责组织并设置专人保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录以及其他信息披露的资料； （五）公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与证券交易所沟通。董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。 第五章 董事和董事会、高级管理人员等 对信息的报告、审议和披露的职责 第三十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十一条 董事和董事会责任： （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏。 第三十二条 审计委员会责任： （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。 （二）审计委员会应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 第三十三条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十四条 董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第三十五条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第三十六条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董秘办收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 第七章 未公开信息的保密措施及内幕信息知情人员的保密责任 第三十七条 公司应当健全对未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。 第三十八条 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的（一）本制度第二章第十二条所列“重大事件”； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （六）公司收购的有关方案； （七）其他对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三十九条 内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议，内幕信息的知情人员包括： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构； （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第四十条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。? 第四十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员不得私自向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。 第四十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第四十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督 第四十四条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第四十五条 公司董事会下设审计委员会，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部各部门、子公司应配合审计委员会的检查监督。 第四十六条 审计委员会不定期的检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况及时向董事会通报。 第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程及 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第四十七条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董秘办是投资者关系管理的具体执行部门。 第四十八条 对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一）公司各职能部门、子公司在获悉相关信息或筹备此类工作的同时，以书面形式报董事会，重大事件应即时报告； （二）公司各职能部门、子公司提供的书面材料以董事会规定的内容为准，董事会进行合规性审核； （三）定期报告在董事会作出决议的两个工作日内，由董事长签署后报上海证定期报告披露流程；不需要董事会作出决议的披露事项，董事会秘书先行披露后要及时报告董事及相关人员。 第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后， 由公司董事会秘书负责组织有关活动。 第五十条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提前三个工作日预约，董秘办应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事会秘书同意后安排接待。 第五十一条 来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。 第五十二条 董秘办应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细记录。 第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、审计委员会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第五十四条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。 第五十五条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸或网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 第十一章 涉及子公司、分公司的信息披露管理和报告制度 第五十六条 公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人是各部门及各分公司、子公司信息报告的第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或公司董秘办报告信息。 第五十七条 公司子公司、分公司发生本制度第十二条规定的“重大事件”，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定履行信息披露义务。 第五十八条 公司子公司发生本制度第十二条规定的“重大事件”，其负责人应当按照本制度的规定向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。 第十二章 违反本制度的处理 第五十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十条 公司董事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东会或职工代表大会予以撤换。 公司内部人员违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。公司内部人员违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。 第六十一条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。 第六十二条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自第十三章 附则 第六十三条 本制度经公司董事会审议通过后报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 第六十四条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。 第六十五条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释、修订。 中财网
 |