卓越新能(688196):龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 预案（修订稿） 二〇二五年七月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行A股相关事项已获得公司2024年年度股东大会授权，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为41.72元/股。 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2025年7月1日）。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 4、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股份数量为7,190,795股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 5、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币30,000万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
6、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《龙岩卓越新能源股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。 8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
目录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 ...............................................................................................................................5 释义 目录...............................................................................................................................7 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要.........................................9一、发行人基本情况...........................................................................................9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................9三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12四、本次发行方案概要.....................................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................16七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................16八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.........16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18一、本次募集资金的使用计划.........................................................................18 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................18三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.............23四、分析结论.....................................................................................................23 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................24一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................................24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................25 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况.................26五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................26六、本次发行相关的风险说明.........................................................................26 第四节附生效条件的股份认购协议摘要...............................................................34.................................................................................34一、认购主体和签订时间 二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期.................................34三、协议的成立与生效.....................................................................................36 第五节利润分配政策及执行情况...........................................................................37 一、利润分配政策.............................................................................................37 二、公司近三年股利分配情况.........................................................................40 三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划...............................40第六节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施.......................................44一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................44二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.........................................................46三、本次发行股票的必要性和合理性.............................................................46四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................47 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施.................................................47六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺.........................................................................................................48 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1 、能源绿色低碳转型进程加速，生物柴油发展空间广阔 随着全球能源结构从依赖化石能源逐步向以可再生能源为主的可持续方向转型，生物柴油作为生物质能源的重要代表，凭借其原料来源可再生、产出连续性强等优势，相较于太阳能、风能在能源持续供应方面展现出独特优势。中国《“十四五”可再生能源发展规划》明确提出，大力发展非粮生物质液体燃料，积极推进纤维素燃料乙醇、生物柴油、生物航空煤油等产业链技术创新和应用示范。《“十四五”生物经济发展规划》进一步强调，推动生物能源在市政、交通等重点领域替代化石能源，助力绿色低碳转型。 2023 11 政策层面， 年 月，国家能源局发布《关于组织开展生物柴油推广应用试点示范的通知》，2024年3月公布首批试点名单，旨在探索可复制、可推广的发展路径和政策体系，培育规模化市场。2024年3月，《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出，扩大生物柴油等新能源船舶的应用范围，鼓励以废弃油脂、非粮生物质为原料的生物质液体燃料发展。2024年5月，《2024—2025年节能降碳行动方案》进一步提出优化油气消费结构，推广先进生物液SAF 体燃料和可持续航空燃料（ ）。受益于多重政策驱动，国内生物柴油市场有望迎来快速发展期，行业机遇显著增多。 全球来看，欧洲作为生物柴油的主要消费市场，长期保持积极政策引导，生物柴油添加比例维持在10%左右。根据《可再生能源指令修正案（REDIII）》，到2030年，欧盟可再生能源占能源消费总量比例将从32%提升至40%，运输燃14% 29% 料中可再生燃料占比由 提升至 ，预计将带动生物柴油需求大幅增长。 航运领域，国际海事组织（IMO）“温室气体减排战略”明确提出，国际航运温室气体排放要尽快达峰，2050年实现净零排放。新加坡作为全球最大船用燃料加注港，自2022年起，生物燃料需求持续增长。欧洲“海事倡议”要求，到2025年航运燃料温室气体排放强度降低2%，2050年降低80%；欧盟自2023年起将航运纳入碳交易体系（ETS），要求2024年起进出欧盟港口的船舶使用生物柴油等清洁燃料。2023年10月，欧盟碳边界调整机制（CBAM）正式生效，预计从2027年起全面征收碳关税，国际碳市场和碳定价机制的协同效应将进一步提升以废弃油脂为原料的生物柴油产品的市场竞争力。 航空领域，生物航煤（SAF）作为航空业碳减排的核心路径，预计到2050年将承担65%的减排任务。欧盟ReFuelEU法案要求，从2025年起，欧盟机场起降航班所用燃油中，SAF占比不低于2%，2030年提升至6%，2035年达20%，2050年达70%。中国也在积极推进SAF发展，2024年9月，国家发改委、民航局启动SAF应用试点，国航、东航、南航的多条航线在北京大兴、成都双流、郑州新郑、宁波栎社等机场实现了首次加注。 综上，全球生物柴油需求稳步增长，市场空间广阔，行业前景持续向好。 2、公司生物柴油业务具备充足的技术储备和竞争优势 公司在废弃油脂综合利用领域深耕二十余载，拥有丰富的针对不同地域的各类废弃油脂（地沟油、潲水油、酸化油等）特性的预处理工艺和应用经验，可将各类废弃油脂处理至满足核心反应装置对原料预处理的要求。因此本项目的原料适用性强，市场的应变能力突出。 随着生物柴油技术的发展，生物柴油有两种生产方式，一种是酯交换法，生产酯基生物柴油，也是目前我国生物柴油的主要生产方式；另一种是加氢脱氧法，可根据异构深度的调整，同时生产烃基生物柴油、生物航空煤油、生物基石脑油等产品。两种方式生产的生物柴油根据各自的特性，应用于交通运输领域的不同场景。 本次募投项目采用两段加氢工艺（加氢精制和异构降凝工艺），并在加氢精HVO/SAF 制工艺部分进行了创新性设计，联合装置能够灵活调整 的产出比例，有利于公司根据市场需求调整生产计划，增强公司的整体竞争能力。 （二）本次发行的目的 1、发展循环经济，实现绿色、可持续发展 公司当前主要产品酯基生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等，本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出HVO/SAF。项目产品所用生产原料主要为地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。 2、把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力，巩固并提升公司行业地位 经过多年深耕，公司已成为目前国内产销规模最大、出口量最大、经营时间最长的生物柴油企业之一，以生物柴油为主，衍生产品工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等产品为辅，并向烃基生物柴油、天然脂肪醇等产业链延伸，从而实现废油脂的无害化处置和资源化利用。 公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大HVO/SAF产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。 3、改善公司股权结构，增强公司股票流动性 从股权结构来看，公司实际控制人控制公司75%的股份，公司股权结构较集中。通过本次向特定对象发行股票，增加公司股票流动性，有利于优化公司的股权结构和治理机制，进一步提升公司治理水平，保障公司的长远发展。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易，不超过35名。 （二）发行对象与公司的关系 上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 四、本次发行方案概要 （一）发行证券的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行时间和发行方式 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、- 财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易，不超过35名。 本次发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为41.72元/股。 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2025年7月1日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总/ 20 额定价基准日前 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P。 1 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股份数量为7,190,795股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 本次发行的具体认购情况如下：
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 （七）募集资金总额及用途 根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。 （八）公司滚存未分配利润的安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）决议的有效期 本次发行原授权期限为自发行人2023年年度股东大会通过之日起至发行人2024年年度股东大会召开之日止。2025年5月13日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权期限延长至2025年年度股东大会召开之日止。因此，本次发行决议的有效期限为自发行人2023年年度股东大会审议通过之日起，至发行人2025年年度股东大会召开之日止。截至本预案出具日，发行人本次发行股东大会决议尚在有效期内。 若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东为龙岩卓越投资有限公司，实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧，通过龙岩卓越投资有限公司和香港卓越国际控股有限公司间接持有本公司9,000万股，合计持股比例为75%。 本次发行完成后，公司的总股本为127,190,795股，龙岩卓越投资有限公司持有本公司45.99%股权，仍为本公司控股股东；实际控制人叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧，通过龙岩卓越投资有限公司和香港卓越国际控股有限公司间接合计持有本公司9,000万股，合计持股比例为70.76%，仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式和发行对象、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全2024年12月5日，根据2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案相关事宜。 2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司2025年年度股东大会召开之日止。 根据2023年度、2024年度股东大会的授权，2025年7月8日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案等相关事宜。 综上，发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。 （二）尚需履行的批准程序 1 、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为30,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）年产10万吨烃基生物柴油项目 1、项目概况 公司本次募集资金投资建设项目为“年产10万吨烃基生物柴油项目”，实施主体为龙岩卓越新能源股份有限公司，项目位于福建省龙岩市新罗区生物精细化工园，项目总投资共计3.8亿元，预计建设期为两年，建设完成后将增加10万吨HVO/SAF的生产能力。 2、项目的必要性 （1）发展循环经济，实现绿色、可持续发展 公司当前主要产品酯基生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等，本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出HVO/SAF。项目产品所用生产原料主要为地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。 （2）有利于进一步扩大生物柴油产能和丰富产品结构 本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出HVO/SAF。公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大HVO/SAF产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。 综上，本次项目的实施具备必要性。 3、项目的可行性 （1）本次募集资金项目符合国家产业政策方向 本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出HVO/SAF，均系利用回收废弃油脂，利用先进生化技术进行进一步深加工，行业的发展对于降低国家对化石能源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义，属于国家大力扶持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来，国家先后颁布了一系列发展法规、政策和发展规划以鼓励本行业的发展：
本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出HVO/SAF，产品是当前以及未来重要的环保型生物质能源，在环保等方面相较传统产品有不可比拟的优势，具有更好的市场前景。随着社会不断进步，公众对环境保护的重视程度不断提升，生物质能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点，欧美亚各国出台强制掺混令，HVO、SAF需求量明显增加，市场前景良好。 （3）公司在生物质能源领域拥有良好的技术、市场和人才储备 1）技术储备 公司自设立以来一直专注于以废油脂生产生物柴油及生物柴油深加工产品等方面的技术研究和开发，拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创新能力，是具有产品技术自主研发及产业化应用能力的国家级高新技术企业。公司现建有省级企业技术中心、重点实验室、工程技术中心和国家级博士后科研站等，承担了“国家重点新产品计划”、“国家火炬计划”、国家“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”和“十四五”等多个生物柴油应用技术科研项目并取得大量科技成果；同时公司也是福建省循环经济示范企业、福建省创新型示范企业、福建省战略性新兴产业骨干企业。本次募投项目充分发挥公司的技术储备和对生物基材料的研究技术成果，通过独立自主的HVO/SAF生产工艺，利用废弃油脂为主要原料，通过原料预处理、加氢精制、加氢提质和产品分馏等工序，可灵活生产多种先进生物液体燃料，公司在生物质能源领域具有扎实的技术储备。 2）销售渠道储备 发行人凭借良好的技术储备，经过二十余年发展，逐渐成为生物柴油领域领先企业，是目前国内规模最大的生物柴油生产企业，公司坚持稳健的经营方针，产销率持续保持高位，连续多年位列国内同类企业出口量首位。公司经过十多年的海外渠道建设，已建立了2个海外运营平台，通过荷兰卓越公司已全面深度参与欧洲当地生物燃料交易市场，与国际头部能源企业建立了长期稳定的合作关系，并成功将市场从道路交通领域扩展到船用燃油领域，可以确保公司产品在国际市场上的稳定销售。综上，公司在生物质能源领域具有广泛且完善的市场渠道。 3）人才储备 发行人拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创新能力，研发团队已为公司贡献多项专利技术。公司的技术与运营管理团队均拥有多年生物柴油深加工产品研发、从业和管理经验，并积累了较强的提纯、蒸馏等技术优势。此外，公司已通过长期努力，在产品研发、生产管理、品质控制、市场拓展等方面建立起完备的专业团队。综上，公司充足的高素质人员储备能够为本次募投项目的顺利实施提供有力的保障。 4、项目实施主体、地点与投资概算 本项目实施主体为龙岩卓越新能源股份有限公司，项目实施地点位于福建省龙岩市新罗区生物精细化工产业园。本项目投资总额为38,000万元，包括工程建设、设备购置、铺底流动资金等。 5、项目的备案、环保及用地手续 本项目拟在公司现有场地建设，不涉及新增用地情况。 截至本预案公告日，公司已完成本项目涉及的项目备案及环评手续。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金拟投向公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。本次募集资金投资项目的实施有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模，促进公司业务发展、增强公司盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，符合公司发展战略。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强，公司的总资产和净资产规模均会有所增长。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。 四、分析结论 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，契合公司整体发展战略，具备显著的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的共同利益。项目的顺利实施预计将显著增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，同时推动盈利能力的进一步提升，实现高质量发展。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金将投资于“年产10万吨烃基生物柴油项目”。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓发展机遇，增强和扩大核心技术及优势，实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模，提升市场竞争力，巩固行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除本次发行导致公司股本变动的事项外，截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 公司的控股股东为龙岩卓越投资有限公司，实际控制人为叶活动、罗春妹、叶劭婧，为一致行动人。叶活动和叶劭婧通过卓越投资间接持有公司48.75%的股份；罗春妹通过香港卓越间接持有公司26.25%的股份，三人合计控制公司75%的股份。 本次发行完成后，公司的总股本为127,190,795股，龙岩卓越投资有限公司持有本公司45.99%股权，仍为本公司控股股东；实际控制人叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧，通过龙岩卓越投资有限公司和香港卓越国际控股有限公司间接合计持有本公司9,000万股，合计持股比例为70.76%，仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行后公司财务状况的变动情况 本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，公司的短期偿债能力将有所增强。 （二）本次发行后公司盈利能力的变动情况 本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄。 从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司主营业务将被进一步强化、资本结构将得到进一步优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司扩大经营规模、提升盈利能力，为公司未来发展打下坚实的基础。 （三）本次发行后公司现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。总的来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司整体现金流情况将进一步优化，有利于增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）技术与研发风险 1、技术升级落后于市场标准的风险 生物柴油作为绿色、环保及可再生的能源和生物基材料，国内外的市场需求潜力巨大，但市场准入标准成了生物柴油能否进入某一应用领域的门槛。以公司开拓欧洲生物柴油市场为例，欧洲作为世界生物柴油需求量最大的区域，其生物柴油标准亦较高，亦是公司产品出口的主要区域。但未来若公司技术升级带来的产品质量提升落后于市场标准的提升，那么公司将面临产品市场需求下降的局面，进而对公司盈利能力产生不利影响。 2、新技术、新产品研发落后于市场先进技术的风险 公司以市场需求为导向进行新技术和新产品的研发。公司在制定研发项目时会充分考虑当时业内前沿的技术成果及市场信息，以确保新技术、新产品的研发方向及成功概率。公司虽然持续对研发进行重点投入，但研发投入占营业收入的比例仍低于医药、软件、精密仪器等行业，虽与公司所处行业及过往实际需求相符合，但若不能持续加大研发投入，将延缓公司研发项目及计划的开展，进而产同时，若公司的新技术、新产品在研制出来后与业内竞品的技术水平存在一定差距，或研发进度缓慢导致新技术、新产品在研制出来后即处于落后地位，或其他竞争者加大研发投入加速业内技术发展进度，将会导致公司产品及技术储备被削弱，降低公司的整体竞争力，进而影响公司未来的盈利能力。 3、核心技术人员流失及技术泄密风险 公司拥有一支优秀的技术研发队伍。优秀的技术研发队伍为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司核心竞争力的最重要资源之一。如果未来竞争对手通过非正常渠道获取公司核心技术或技术研发队伍整体流失，将对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。 4、其他新能源技术发展、推广所带来竞争加剧的风险 石油、天然气、煤炭等非再生能源是世界目前主要的能源来源，世界各国都为寻求新的可再生能源均投入了巨大的资金和人力，不断开发利用或正在积极研究各类新能源，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能等。若其中任一新能源技术能够取得技术突破，在规模、成本及应用领域取代常规能源，将带来世界能源格局的巨大变化。 生物柴油作为生物质能的一种，是生物质能中与传统石油能源在成本和应用方面较为接近的一种新能源；目前生物柴油的生产原料主要是大豆、菜籽、棕榈等植物油脂和人类活动产生的废油脂，未来若以植物果实、海洋藻类等其他油脂作物制备生物柴油在技术上得以实现，并在规模、成本和应用上较现有植物油脂、废油脂更具有优势，则会扩大生物柴油的生产原料来源，冲击现有生物柴油原料采购及成品销售两端的价格体系，加剧行业竞争的风险。 （二）经营风险 1、出口业务变动的风险 公司生物柴油出口业务占营业收入的比例较高，欧洲是公司出口的最主要区域，因此汇率波动、目标市场关于生物柴油添加政策调整、目标市场的需求变动以及进出口政策的变动均会对公司经营产生较大影响。 2、国际贸易摩擦风险 公司生产的生物柴油主要用于出口，若生物柴油出口价格波动大、公司产品不能持续满足欧盟要求或主要出口业务资质的续期、欧盟国家的贸易政策变化，都将会对公司的盈利情况产生较大影响。 自欧盟委员会启动对华出口的生物柴油产品贸易摩擦调查以来，国内生物柴油出口业务受到较大冲击。欧盟委员会于2024年8月16日公布对中国生物柴油产品反倾销调查初裁结果并采取临时措施，2024年8月17日开始公司及子公司厦门卓越被征收25.4%的临时反倾销税。欧盟委员会已于2025年2月作出终裁，最终确定的反倾销税税率为23.4%。该等事项对公司盈利能力产生了一定程度的负面影响。 当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。虽然由废油脂制成的生物柴油受到欧盟等地的大力支持和发展，欧盟对生物柴油的需求缺口也较大，但公司的主要贸易往来国出于贸易保护或其他需要，可能会构筑各种关税或者非关税壁垒，限制公司产品流入当地市场，进而影响到公司的经营业绩。 3、原材料供应风险 发行人主要利用地沟油、酸化油等废油脂制备生物柴油。随着国家对废油脂无害化和资源化利用要求越来越高，生产生物柴油所需的废油脂供应量较为充足和稳定，废油脂采购价格亦相对稳定。但若出现因消费者生活理念的改变减少了油脂消费量、未来废油脂回收利用出现了新的发展方向、废油脂在其他应用领域获得政策支持（如出口销售给予出口退税）、生物柴油行业快速成长等情况，可能会出现废油脂供应不足的情形，进而影响公司的原材料采购。 公司产品主要成本源于废油脂采购，废油脂采购价格是影响公司主营业务成本的重要因素。废油脂主要来自餐馆、酒店、养猪场、食品和植物油加工企业等，作为生物柴油的上游原材料，因应用领域的关联性，其价格一般会受原油、棕榈油等大宗商品价格波动的影响，同时鉴于废油脂供应地域分散，收购涉及原料收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、人力成本高等特点，因而影响的刚性和波动性，公司无法完全分散废油脂的价格波动风险，因此若废油脂采购价格波动较大，将影响发行人的盈利能力。 4、税收优惠政策调整的风险 （1）增值税即征即退政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局颁发的《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]第40号），规定生物柴油企业在销售自产的综合利用生物柴油时，实行增值税即征即退政策，目前该政策的退税率为70%。发行人与子公司厦门卓越的生物柴油产品享受上述增值税即征即退的优惠政策。 废油脂作为生物柴油的主原材料，其供应地域分散，涉及收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、工作时间特殊、人力成本高等特点，因而目前我国主要以个体经营为主，这也使得目前生物柴油企业采购废油脂未有进项税，无法抵扣，即额外承担了上游应缴纳的增值税，因此财政部、国家税务总局出台的对生物柴油行业即征即退政策有利于税收公平，部分补偿了生物柴油行业企业额外承担的税负，同时考虑到废油脂行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行业对于提高国家废弃资源利用水平以及清洁能源发展的重要意义，该政策在未来较长时期内仍将持续有效。 目前，公司增值税即征即退款项构成了公司的经常性损益，同时也构成公司利润的重要来源。如果未来增值税即征即退政策变化、退税率下降或取消退税，将对公司盈利产生不利影响的风险。 （2）企业所得税优惠政策调整的风险 发行人及下属多家全资子公司均拥有高新技术企业资格，并多次通过高新技术企业复审。另外，公司作为资源综合利用企业，根据国家税务总局颁发的《关[2009]185 于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函 号），规定以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。发行人及子公司厦门卓越销售自产的生物柴油时享受该优惠。 未来如公司不符合《高新技术企业认定管理办法》或《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》的要求，公司将面临因无法享受相应的所得税优惠政策所导致的风险，并进而影响公司盈利水平。 5、安全生产的风险 生物柴油闪点高于化石柴油，不属于危险化学品，但生产所需的小部分原辅材料具有易燃、腐蚀性的物理化学性质。公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的培训，建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、危险物泄漏等意外事故，公司将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营带来一定的不利影响。 6、资产规模扩张导致的管理风险 生物柴油作为绿色可再生资源，在我国具有巨大的发展潜力，属于朝阳产业。 报告期内，发行人的经营规模增长较快，资产规模也随之提升，特别是随着募集资金的到位和投资项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。 资产规模的扩大、人员增加、新增子公司的设立要求公司进一步完善的内控制度和管理体系，提高管理能力，控制费用，保证公司经营运行顺畅。因此未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 7、汇率风险 公司业务主要面向国际市场，公司已设立卓越荷兰、卓越新加坡及卓越泰国等海外生产经营主体，业务范围覆盖欧洲及东南亚地区，结算货币以美元为主，包括欧元、新加坡元、泰铢等。公司未来的海外业务规模将快速提升，若未来汇率出现较大波动，可能导致公司产生一定的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定影响。 （三）实际控制人的控制风险 公司实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧，本次发行前，三人通过卓越投资和香港卓越间接持有公司75%的股权，本次发行完成后，上述三人仍能处于绝对控股地位。未来如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，有可能损害公司及中小股东的利益。 （四）募集资金投资项目风险 1 、募集资金投资项目实施风险 按照公司发展战略，经过谨慎可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、生物柴油市场、竞争对手、行业技术水平等发生重大不利变化，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现，公司存在募集资金投资项目实施风险。 2、经营规模扩大的风险 随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模将大幅增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续进行市场开拓与丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。 3、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 公司本次募集资金拟用于公司年产10万吨烃基生物柴油项目，项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托未来烃基生物柴油市场需求的增长。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本次募投项目的收益实现。 4、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险 本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验而定，募集资金投资项目的经济效益数据系根据可研报告编制时点的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在实施过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。 5、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次拟建募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，使得折旧费用相应增加。若行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （五）与本次发行有关的风险 1、审核及发行风险 本次向特定对象发行的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在不确定性。 2、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 3、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、国际贸易环境、经济周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 第四节附生效条件的股份认购协议摘要 截至本预案公告日，公司分别与富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下： 一、认购主体和签订时间 股份发行方（甲方）：龙岩卓越新能源股份有限公司 股份认购方（乙方）：富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易 签订时间：2025年7月7日 二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期 （一）认购价格 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为7,190,795股，本次发行价格为41.72元/股。 （二）认购数量及金额 本次发行的具体认购情况如下：
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求或其他原因予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。 （三）支付方式 乙方应按收到的《缴款通知书》规定的条款，以人民币现金方式将约定的股份认购价款汇至甲方指定的缴款账户。 （四）限售期 乙方认购的股份自本次股份上市之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。 乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。 如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，乙方届时将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。 三、协议的成立与生效 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，并在下列条件全部满足后生效： 1、本次发行已获得甲方股东大会授权的董事会审议并通过； 2、本次发行获得中国证监会注册。 第五节利润分配政策及执行情况 一、利润分配政策 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关规定，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了如下约定：第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。（未完）  |