卓越新能(688196):龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票 方案的论证分析报告（修订稿） 二〇二五年七月 目录 ........................................................................................................................ 目录 2 ................................................................................一、本次发行的背景和目的 3 ....................................................... 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 6 ................................... 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 6 ............................... 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 7 ................................................................................五、本次发行方式的可行性 8 ..............................................................六、本次发行方案的公平性、合理性 13 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.............................................................................................................................. 13 .............................................................................................................. 八、结论 19 龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。 如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》含义相同。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、能源绿色低碳转型进程加速，生物柴油发展空间广阔 随着全球能源结构从依赖化石能源逐步向以可再生能源为主的可持续方向转型，生物柴油作为生物质能源的重要代表，凭借其原料来源可再生、产出连续性强等优势，相较于太阳能、风能在能源持续供应方面展现出独特优势。中国《“十四五”可再生能源发展规划》明确提出，大力发展非粮生物质液体燃料，积极推进纤维素燃料乙醇、生物柴油、生物航空煤油等产业链技术创新和应用示范。《“十四五”生物经济发展规划》进一步强调，推动生物能源在市政、交通等重点领域替代化石能源，助力绿色低碳转型。 政策层面，2023年11月，国家能源局发布《关于组织开展生物柴油推广应用试点示范的通知》，2024年3月公布首批试点名单，旨在探索可复制、可推广2024 3 的发展路径和政策体系，培育规模化市场。 年 月，《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出，扩大生物柴油等新能源船舶的应用范围，鼓励以废弃油脂、非粮生物质为原料的生物质液体燃料发展。2024年5月，《2024—2025年节能降碳行动方案》进一步提出优化油气消费结构，推广先进生物液体燃料和可持续航空燃料（SAF）。受益于多重政策驱动，国内生物柴油市场有望迎来快速发展期，行业机遇显著增多。 全球来看，欧洲作为生物柴油的主要消费市场，长期保持积极政策引导，生物柴油添加比例维持在10%左右。根据《可再生能源指令修正案（REDIII）》，到2030年，欧盟可再生能源占能源消费总量比例将从32%提升至40%，运输燃14% 29% 料中可再生燃料占比由 提升至 ，预计将带动生物柴油需求大幅增长。 航运领域，国际海事组织（IMO）“温室气体减排战略”明确提出，国际航运温室气体排放要尽快达峰，2050年实现净零排放。新加坡作为全球最大船用燃料加注港，自2022年起，生物燃料需求持续增长。欧洲“海事倡议”要求，到2025年航运燃料温室气体排放强度降低2%，2050年降低80%；欧盟自2023年起将航运纳入碳交易体系（ETS），要求2024年起进出欧盟港口的船舶使用生物柴油等清洁燃料。2023年10月，欧盟碳边界调整机制（CBAM）正式生效，预计从2027年起全面征收碳关税，国际碳市场和碳定价机制的协同效应将进一步提升以废弃油脂为原料的生物柴油产品的市场竞争力。 航空领域，生物航煤（SAF）作为航空业碳减排的核心路径，预计到2050年将承担65%的减排任务。欧盟ReFuelEU法案要求，从2025年起，欧盟机场起降航班所用燃油中，SAF占比不低于2%，2030年提升至6%，2035年达20%，2050年达70%。中国也在积极推进SAF发展，2024年9月，国家发改委、民航局启动SAF应用试点，国航、东航、南航的多条航线在北京大兴、成都双流、郑州新郑、宁波栎社等机场实现了首次加注。 综上，全球生物柴油需求稳步增长，市场空间广阔，行业前景持续向好。 2、公司生物柴油业务具备充足的技术储备和竞争优势 公司在废弃油脂综合利用领域深耕二十余载，拥有丰富的针对不同地域的各类废弃油脂（地沟油、潲水油、酸化油等）特性的预处理工艺和应用经验，可将各类废弃油脂处理至满足核心反应装置对原料预处理的要求。因此本项目的原料适用性强，市场的应变能力突出。 随着生物柴油技术的发展，生物柴油有两种生产方式，一种是酯交换法，生产酯基生物柴油，也是目前我国生物柴油的主要生产方式；另一种是加氢脱氧法，可根据异构深度的调整，同时生产烃基生物柴油、生物航空煤油、生物基石脑油等产品。两种方式生产的生物柴油根据各自的特性，应用于交通运输领域的不同场景。 本次募投项目采用两段加氢工艺（加氢精制和异构降凝工艺），并在加氢精HVO/SAF 制工艺部分进行了创新性设计，联合装置能够灵活调整 的产出比例，有利于公司根据市场需求调整生产计划，增强公司的整体竞争能力。 （二）本次发行的目的 1、发展循环经济，实现绿色、可持续发展 公司当前主要产品酯基生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等，本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出HVO/SAF。项目产品所用生产原料主要为地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。 2、把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力，巩固并提升公司行业地位 经过多年深耕，公司已成为目前国内产销规模最大、出口量最大、经营时间最长的生物柴油企业之一，以生物柴油为主，衍生产品工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等产品为辅，并向烃基生物柴油、天然脂肪醇等产业链延伸，从而实现废油脂的无害化处置和资源化利用。 公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大HVO/SAF产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。 3、改善公司股权结构，增强公司股票流动性 从股权结构来看，公司实际控制人控制公司75%的股份，公司股权结构较集中。通过本次向特定对象发行股票，增加公司股票流动性，有利于优化公司的股权结构和治理机制，进一步提升公司治理水平，保障公司的长远发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）用于年产10万吨烃基生物柴油项目。该项目的实施有助于增强公司综合实力、提高公司的持续盈利能力。 2、股权融资方式符合公司现阶段的发展需求 股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，公司的业务将进一步拓展，盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。 综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票进行融资具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》及其他中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象数量为八名，不超过三十五名。 公司本次发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为41.72元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年7月1日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 综上所述，本次发行定价的原则、依据均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为30,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定 公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 5、公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形 公司本次发行不存在下列不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 6、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。 （2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。 经自查，公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。 （3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。 本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。 （4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。 本次募集资金均用于“年产10万吨烃基生物柴油项目”，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。 7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有合法性、合规性、可行性。 （二）本次证券发行确定发行方式的程序合法合规 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会授权公司董事会实施，公司2025年7月8日召开的第五届董事会第十次会议审议通过与本次发行相关的议案及相关事项。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司2023年年度股东大会和2024年年度股东大会授权，并经公司第五届董事会第七次会议以及第五届董事会第十次会议审慎研究后审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益。本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： （一）主要假设及说明 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 3、假设本次向特定对象发行于2025年9月末实施完成。假设本次向特定对象发行股票数量为7,190,795股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的120,000,000股增至127,190,795股，假设募集资金总额为30,000.00万元（不考虑发行费用）。 4、根据公司披露的2024年年度报告，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为14,901.88万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,485.23万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2024年度分别发生以下三种情况并进行测算：（1）持平；（2）下降10%；（3）增长10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。 7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 （四）本次发行股票的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （五）本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专注于利用废弃油脂资源高效利用，进行“生物质能化一体化”。本次募集资金投资项目为“年产10万吨烃基生物柴油项目”，可根据市场需求灵活调整产出HVO/SAF，符合公司专注于废油脂资源制取生物柴油、联产生物基绿色化学品的研发、生产和销售的长期发展战略”，是公司聚焦主业的重要举措，将进一步提升公司的核心竞争力，助力公司的持续健康发展。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备详见《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （六）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 2、加强经营管理，提升经营效益 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司将根据中国证监会相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《龙岩卓越新能源股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 （七）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不得越权干预公司经营管理活动。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、如本人/本公司违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人/本公司违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 八、结论 本次以简易程序向特定对象发行A股股票具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提高公司业绩，符合公司及全体股东的利益。 龙岩卓越新能源股份有限公司董事会 2025年7月9日 中财网
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