[担保]菲菱科思(301191):深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外担保决策管理制度
对外担保决策管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护 公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下 简称“《民法典》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券 监管机构的规则以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制 定本管理制度(下称“本制度”)。 第二条 本制度所述的对外担保指本公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定 履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证，抵押及质押。 第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《民法典》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控 制对外担保产生的债务风险为首要目标。 第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负 责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管 理与持续风险控制；董事会秘书及其指定的专门人员为公司对外担 复核，组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行对外担保管理 制度信息披露。 第二章 公司对外担保应当遵守的规定 第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。 第六条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。以下应由股东会审议的对外担保，必须经董事会全体董事2/3以 上(含2/3)董事审议通过后，方可提交股东会审批： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%； (五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何担保； (六) 对股东、实际控制人及关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（三）项的，可以豁免提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条 对于上述审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括股东会决议、截止信息披露日公司及控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司控 股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同 公司提供担保。 第九条 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位： (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司有现实或潜在重要业务联系的单位。 公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。 第十条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信情况。公司财务部门应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审 核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合 法性，担保事项的利益和风险进行充分分析，提出可否提供担保的 书面报告，报公司总经理初审确认后提交公司董事会审议通过。 第十一条 公司必须严格按照《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向负责公司财 务审计注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十二条 公司对外担保申请由公司财务总监及其下属部门统一负责受理，被担保人应当至少提前十五个工作日向财务总监及其下属部门提交担 保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： (一) 被担保人的基本情况； (二) 担保的主债务情况说明； (三) 担保类型及担保期限； (四) 担保协议的主要条款； (五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； (六) 反担保方案。 第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： (一) 被担保人的企业法人营业执照复印件； (二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； (三) 担保的主债务合同； (四) 债权人或被担保人提供的担保合同格式文本； (五) 财务总监及其下属部门认为必需提交的其他资料。 第十四条 财务总监及其下属部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书 面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董事会秘书。 第十五条 董事会秘书及其指定的专门人员在收到财务总监及其下属部门的书面报告及担保申请相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保 累计总额控制的审核。 第十六条 董事会秘书及其指定的专门人员应当在担保申请通过其合规性审核以及对外担保累计总额控制的审核之后，根据《公司章程》的相关 规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对于有下列情形之一的申请担保单位， 不得为其提供担保： (一) 产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业 政策的； (二) 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； (三) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； (四) 上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的； (五) 经营状况已经恶化，信誉不良的； (六) 不能提供用于反担保的有效财产的； (七) 申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不 与公司提供担保的数额相对应，或申请担保单位提供的反担 保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的； (八) 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请(含两项)时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全 体成员2/3以上签署同意。 第十九条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧。特别重大 担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司 聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事会或 股东会批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同。 第二十二条 公司财务总监及其下属部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十三条 公司财务总监及其下属部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件，财务总监 及其下属部门、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见，经签 署的担保合同等)，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司 总经理以及公司董事会秘书。 第二十四条 公司财务总监及其下属部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪、监督，以进行持续风险控制。在被担保人 在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下， 应当及时提出相应的处理办法，并上报公司董事会。 第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度第三章的规定程序履行担保申请审核 批准程序。 第五章 法律责任 第二十六条 公司对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的 公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非 现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当严格遵守相关规 定执行。 第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。 第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司 造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情 况给予处分。 第六章 附则 第三十条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订，修改时亦同。 第三十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。 第三十四条 本制度修订应经公司股东会审议通过后生效。 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 中财网
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