菲菱科思(301191):深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程（2025年 7月修订）
原标题:菲菱科思:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程（2025年 7月修订） 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程 二〇二五年七月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东会 ............................................................................................... 9 第五章 董事会 ......................................................................................................... 31 第六章 高级管理人员 ............................................................................................. 47 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 49 第八章 通知和公告 ................................................................................................. 58 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 59 第十章 修改章程 ..................................................................................................... 63 第十一章 附则 ......................................................................................................... 64 第一章 总则 第一条 为维护深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身深圳市菲菱科思通信技术有限公司依法变更设立， 深圳市菲菱科思通信技术有限公司原有各投资者即为公司发起人； 公司于深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300708497841N）。 第三条 公司于【2022】年【1】月【14】日经深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向 社会公众公开发行人民币普通股【1,334】万股，于【2022】年【5】月【26】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 公司的英文名称：Shenzhen Phoenix Telecom Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路润恒工业厂区3#厂房201 邮政编码：518103 第六条 公司注册资本为人民币【6,934.2000】万元。 第七条 公司的营业期限为50年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 公司的法定代表人由公司董事会经全体董事过半数选举产生及变 更。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动开展提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：提升管理，服务客户。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：通信产品的技术开发和销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；通信产品软件设计、技术开发及销售（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）。汽车零部件及配件制造； 汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营 项目：通信产品的研制、制造；普通货运；电源的技术开发、电源 产品的研发、生产及销售；天线的技术开发、天线产品的研发、生 产及销售；仓储服务；包装材料及印刷材料技术的设计、研发、制 造及销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第二十条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
第二十一条 公司已发行的股份数为【6,934.2000】万股，均为普通股。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、借款、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司控股子公司不得取 得公司发行的股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公 司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于 要约收购的规定执行。 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议，公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持公司股份另有规 定的，从其规定。 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制上述材料，应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前二款 的规定。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制 度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人 及其他关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控制地位侵占公司资产。 公司董事会建立对控股股东或者实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产，应立即申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司 董事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际 控制人及其关联方侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事 会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关 人员，并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其关 联方侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或 者实际控制人及其关联方侵占公司资产情况进行核查，审计委员会 应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其关联方侵占公司资 产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其关联方侵占 公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事 或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其关 联方侵占公司资产的情节。 （二）董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员 的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。 董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1. 确认占用事实及责任人； 2. 要求控股股东或者实际控制人清偿的期限； 3. 授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东或者实际 控制人所持公司股份的冻结； 4. 如控股股东或者实际控制人在上述规定清偿期限内未能全部清 偿，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产； 5. 对负有责任的董事、高级管理人员给予处分；对负有严重责任的 高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢 免，并按侵占资产金额的0.5%-1%予以经济处罚；上述人员涉嫌犯 罪的，移交司法机关追究其刑事责任。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东或者实际控制人发送 限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相 关司法部门申请办理控股股东或者实际控制人股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东或者实际控制人无法在规定期限内清偿，董事会 秘书应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份 变现以偿还侵占资产，并做好相关信息披露工作。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改公司章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十) 审议本章程第四十八条规定的重大交易事项（包括公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项）； (十一) 审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除前款 第（五）项担保事项外的担保事项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 第四十八条 公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提 供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会会议： (一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司发出股东会通 知后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个交易日发布公告并 说明具体原因。 公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 第五十一条 本公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十二条 股东会由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或者其他方式投票开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历（其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况）、从业经验、兼职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (五) 是否存在本章程第一百〇一条所列的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由的，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期 召开股东会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六节 股东会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理 人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东 单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单位印章。 第六十九条 代理投票授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股 东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程第八十四条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名 下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； 公司董事会、单独或合计持有公司股份 1%以上的股东可以提名独 立董事候选人； (二) 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行 累积投票制。董事会中的职工代表由职工大会、职工代表大会或其 他民主方式选举产生。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一) 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事 时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三) 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持 股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人 需单独进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络投票或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络投票及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在有关董事选举提案获得通过当日立即就任。 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； (五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务，停止其履职。 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年。公司职工人数三 百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表董事由 职工代表大会或者其他形式选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产，不得挪用公司资金； (二) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保 的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的， 该董事应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十二条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。董事会由5名董事组成，设董事 长1人。董事会成员中包括2名独立董事，1名职工代表董事，董 事会中的职工代表由职工代表大会或其他民主方式选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十六条 董事会对公司重大交易的审批权限如下： (一) 对本章程第四十八条的公司重大交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限如下： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据。 (2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； (3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； (6)公司在一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经 审计总资产10%的事项（按交易事项的类型连续十二个月内累计 计算）。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定须提交股 东会审议通过，按照有关规定执行。 (二) 决定本章程第四十七条及第四十八条规定须经股东会审批以外 的公司向其他企业投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、 风险投资等投资事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三) 公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额低于 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易，由董事会做出决议批准；公司与关联自然人发生的单项交易 金额低于30万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于 300万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值 的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准；但 公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外，含同一标的或同 一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。 (四) 涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的 事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 第一百一十七条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价债券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董 事会和股东会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提议后3日内发出会议通知。但是 遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。 第一百二十六条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通 过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达 会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代 替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决 议，交参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或者弃权的票数)。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定 就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的 董事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成 损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿 责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法 权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独 立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十九条 审计委员会成员全部由董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，成员不得少于三人，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会过半数成 员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存 在任何可能影响其独立客观判断的关系。 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条 公司董事会设置薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，主任委员（召集人）由 独立董事委员担任。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会主要职责如下： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议； （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度 等； （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员，公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十八条 总经理每届任期3年，总经理可以连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； (八) 决定除本章程规定须经股东会、董事会审批以外的重大交易 事项。 (九) 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万 元）、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联 交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含 30万元）的关联交易。 (十) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。 第一百五十三条 副总经理、财务负责人等协助总经理的工作，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的 业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经 理职权。 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为 他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公 司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： (一) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案 由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定 利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、审计委 员会和公众投资者的意见。 (二) 利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并 符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围，年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润（若有），不得损害 公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1. 按法定顺序分配的原则； 2. 存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3. 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (三) 利润的分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司将优先考虑采 取现金方式进行利润分配；若公司业务规模增长快速，在考虑 公司经营业绩与股本扩张相适应的基础上，可采取股票、现金 与股票相结合的方式进行利润分配。 (四) 利润分配的期间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配的具体条件、比例： 1. 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超 过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2. 现金分红的比例 公司符合现金分红条件的情况下，每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，各年度或中期 具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情 况提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3. 发放股票股利的具体条件 公司在经营状况和业务增长良好的情况下，可在现金分红后 提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前款第三项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (六) 利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配预案应经公司审计委员会、董事会分别审议通过 后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经 全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事 表决同意。审计委员会在审议利润分配预案时，须经审计委员 会成员过半数以上表决同意。独立董事应对利润分配预案举 行专门会议形成决议并随董事会决议一并公开披露决议结果。 2. 股东会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。股东会在 审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东或股东代理人 所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提 供网络投票方式。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时， 应重新报经审计委员会、董事会及股东会按照上述审议程序 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事 应当举行专门会议形成决议并随董事会决议一并公开披露决 议结果。 4. 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发事项。审计 委员会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监 督。 (七) 审计委员会、董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程 序和决策机制： 1. 在每个会计年度结束后，公司董事会应在充分考虑公司持 续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投 资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。董事会审议 股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等合理因素。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法 规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留 存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，公司 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一（未完）  |