豪美新材(002988):光大证券股份有限公司关于豪美新材不提前赎回豪美转债的核查意见
不提前赎回“豪美转债”的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对豪美新材不提前赎回“豪美转债”事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、“豪美转债”基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1182号）核准，公司于 2022年 1月24日公开发行了 824万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额82,400万元，期限 6年。 经深交所“深证上〔2022〕196号”文同意，公司发行的 82,400万元可转换公司债券于 2022年 3月 4日起在深交所挂牌交易，债券简称“豪美转债”，债券代码“127053”。 根据《募集说明书》和相关法规的规定，“豪美转债”的转股期自 2022年 7月 28日起，至 2028年 1月 23日止。 （二）可转债转股价格调整情况 公司本次发行可转债的初始转股价格为 21.51元/股，经调整后的最新转股价格为 17.57元/股。转股价格调整情况如下： 1、公司于 2022年 3月 28日、2022年 4月 22日召开了第三届董事会第十七次会议和 2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，豪美转债的转股价格由原来的 21.51元/股调整为 21.29元/股，调整后的转股价格自2022年 5月 9日（除权除息日）起生效。 2、公司于 2023年 4月 13日召开第四届董事会第六次会议、2023年 5月 12日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正豪美转债转股价格的议案》，同意董事会向下修正“豪美转债”转股价格的提议；2023年 5月 12日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“豪美转债”转股价格的议案》，同意将“豪美转债”的转股价格由原来的 21.29元/股向下修正为 17.97元/股，修正后的转股价格自 2023年 5月 15日起生效。 3、公司于 2024年 8月 16日、2024年 9月 6日召开了第四届董事会第二十一次会议和 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》，豪美转债的转股价格由原来的 17.97元/股调整为 17.73元/股，调整后的转股价格自 2024年 9月 24日（除权除息日）起生效。 4、公司于 2025年 3月 27日、2025年 4月 21日召开了第四届董事会第二十六次会议和 2024年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，豪美转债的转股价格由 17.73元/股调整为 17.57元/股，调整后的转股价格自 2025年 5月 26日（除权除息日）起生效。 二、“豪美转债”赎回条款和触发情况 （一）赎回条款 根据公司《募集说明书》的规定，“豪美转债”有条件赎回条款如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）本次赎回条款触发情况 自 2025年 6月 18日至 2025年 7月 8日期间，公司股票价格已满足在连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于“豪美转债”当期转股价17.57元/股的 130%（即 22.84元/股）。根据《募集说明书》的规定，已触发“豪美转债”赎回条款。 三、不提前赎回的原因及审议程序 2025年 7月 8日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于不提前赎回“豪美转债”的议案》，根据当前市场情况及“豪美转债”转股情况，为保护投资者利益，公司董事会决定暂不行使“豪美转债”的提前赎回权利，并同意在未来六个月内（2025年 7月 9日至 2026年 1月 8日），“豪美转债”赎回条款触发时均不行使提前赎回权。以 2026年 1月 8日后首个交易日起重新计算，若“豪美转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“豪美转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。 四、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“豪美转债”的情况及未来六个月内减持“豪美转债”的计划 1、经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“豪美转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“豪美转债”情况。 2、截至本核查意见签署日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“豪美转债”的计划。如未来上述主体拟减持“豪美转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。 五、保荐机构意见结论 经核查，光大证券认为： 豪美新材本次不提前赎回“豪美转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，光大证券对公司不提前赎回“豪美转债”的事项无异议。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司不提 前赎回“豪美转债”的核查意见》之签章页） 中财网
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