顾家家居(603816):顾家家居2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及调整回购价格 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划的批准和授权 ................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 一、释义 1. 公司、顾家家居：指顾家家居股份有限公司。 2. 本激励计划、2024年激励计划：指顾家家居股份有限公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。 5. 激励对象：指按照激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的核心骨干。 6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。 8. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。 9. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。 10. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 11. 解除限售条件：指根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15. 《公司章程》：指《顾家家居股份有限公司章程》。 16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17. 证券交易所：指上海证券交易所。 18. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顾家家居提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划所涉及相事项对顾家家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰顾家家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次激励计划所涉及相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本激励计划调整相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的批准和授权 1、2024年 9月 20日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2024年第四次临时股东大会的议案》，其中《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 国浩律师（杭州）事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司也出具了独立财务顾问报告。 2、2024年 9月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《独立董事关于 2024年限制性股权激励公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-069），独立董事谢诗蕾作为征集人就 2024年第四次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 3、2024年 9月 23日至 2024年 10月 2日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2024年 10月 8日，公司监事会披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年 10月 14日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年10月17日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划规定的授予条件已经成就，以2024年10月17日为授予日，向84名激励对象授予9,835,288股限制性股票，授予价格为11.84元/股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。 6、2024年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2024-083），在实际认购过程中，2名激励对象自愿放弃全部限制性股票共计11万股，82名激励对象已完成缴款，共认购9,725,288股限制性股票。 本次限制性股票激励计划股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，激励计划实施后公司总股本不变仍为821,891,519股，有限售条件流通股增加9,725,288股变更为9,725,288股，无限售条件流通股减少9,725,288股变更为812,166,231股。 7、2024年 11月 26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记人数为 82名，授予登记数量为 9,725,288股。 8、2025年 4月 27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将 1名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 120,000股限制性股票进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。以上事项经公司于 2025年 5月 19日召开的 2024年年度股东大会审议通过。 9、2025年 7月 8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购注销股份回购价格的议案》：同意将回购价格由 11.84元/股调整为 10.46元/股；《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将 3名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 320,000股限制性股票进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。 综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，顾家家居本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次回购价格调整的具体情况 1、回购价格的调整事由 公司分别于 2025年 4月 27日、2025年 5月 19日召开第五届董事会第九次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 1.38元（含税）。公司 2024年度利润分派方案已于 2025年 7月 4日实施完毕。 2、回购价格的调整方法 根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （1）回购价格的调整方法 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （2）回购价格的调整结果 P＝11.84-1.38=10.46元/股。 回购价格由 11.84元/股调整为 10.46元/股。 3、回购金额的调整 公司于 2025年 4月 27日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将 1名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 120,000股限制性股票以授予价格 11.84元/股进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。以上事项经公司于 2025年 5月 19日召开的 2024年年度股东大会审议通过。 鉴于回购价格由 11.84元/股调整为 10.46元/股，上述事项回购金额由1,420,800元调整为 1,255,200元，回购资金来源于公司自有资金。 （二）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资 金来源 根据《顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 由于公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象 3人因离职原因，不再符合激励对象条件，公司将上述 3人持有的已获授但尚未解除限售的 320,000股（占股权激励计划所涉及的标的股票的 3.29%，占公司总股本的 0.04%）限制性股票进行回购注销。鉴于公司 2024年度利润分配方案（每股派发现金红利人民币 1.38元（含税））已实施完毕，根据《激励计划》的规定，在回购该部分限制性股票时，对本次回购价格进行相应调整：回购价格由授予价格 11.84元/股调整为 10.46元/股。 本次限制性股票回购注销回购价格为 10.46元/股，回购金额为 3,347,200元，回购资金来源于公司自有资金。 （三）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，也不会影响公司本激励计划继续实施。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，顾家家居股份有限公司本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、第五届监事会第九次会议决议； （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人： 鲁红 联系电话：021-52583137 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
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