盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 二O二五年七月 上海盟科药业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知.........................................................................................................2 2025年第一次临时股东大会会议议程.........................................................................................................4 议案一...............................................................................................................................................................6 关于补选公司第二届董事会董事的议案......................................................................................................6 议案二...............................................................................................................................................................8 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案..............................................................................................8 上海盟科药业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海盟科药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东或其代理人的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数。采用累积投票制的，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事总人数相等的投票总数，股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议对议案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对议案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，议案的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东及股东代理人的利益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2025年7月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。 上海盟科药业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一. 会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年7月17日14点00分 2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号 3、会议召集人：上海盟科药业股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长ZHENGYUYUAN（袁征宇）先生 5 、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年7月17日至2025年7月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二. 会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案 1 《关于补选公司第二届董事会董事的议案》； 2 《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》； 2.01《关于选举张怀颖女士为公司第二届董事会独立董事的议案》；2.02《关于选举蒋德权先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一） 见证律师宣读法律意见书 （十二） 签署会议文件 （十三） 会议结束 议案一 关于补选公司第二届董事会董事的议案 各位股东及股东代理人： 近日董事会收到公司非独立董事吉冬梅女士的辞职报告。吉冬梅女士因任职单位内部调整辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时一并辞去公司第二届董事会审计委员会委员、董事会战略与投资委员会委员职务。辞职后，吉冬梅女士不在公司担任任何职务。由于吉冬梅女士的辞任，不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司日常生产经营产生重大影响，吉冬梅女士的辞任申请自送达董事会之日起生效。 为保证公司董事会的日常运作，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名吴潘成先生（简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止。经股东大会审议通过后吴潘成先生将同时担任公司第二届董事会审计委员会委员、战略与投资委员会委员职务。 吴潘成先生的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7 2 www.sse.com.cn 月日在上海证券交易所网站（ ）披露的《上海盟科药业股份有限公司关于公司董事辞职暨补选董事及独立董事的公告》（公告编号：2025-022）。 本议案现提请各位股东及股东代理人审议，并采用累积投票制选举方式进行审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年7月17日 附：吴潘成先生的简历 吴潘成，男，1994年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年毕业于上海交通大学生物工程专业，获学士学位。2018年毕业于纽约大学生物技术专业，获硕士学位。2019年5月至2021年7月，任职于上海高特佳投资管理有限公司投资部；2021年7月至今，任上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司高级投资经理。 截至本公告日，吴潘成先生未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；吴潘成先生任职的上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司第一大股东为金浦产业投资基金管理有限公司（持股30%），金浦产业投资基金管理有限公司为合计持有公司股份比例超过5%的JSRLimited和GPTMTHoldingsLimited管理人的第一大股东（持股30%）。吴潘成先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。 议案二 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 此前，公司董事会收到公司独立董事黄寒梅女士的辞职报告。黄寒梅女士因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第二届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，黄寒梅女士不在公司担任任何职务。由于黄寒梅女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，黄寒梅女士的离任将自股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，黄寒梅女士将按照相关规定继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的相应职责。 为保证公司董事会的日常运作，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名张怀颖女士（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人。目前，该候选人已取得独立董事资格证书，尚未取得科创板独立董事培训记录证明，候选人已承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训，并取得科创板培训记录证明。 2025年6月26日，公司董事会收到公司第一大股东GeniePharma提交的《关于独立董事候选人的提名函》，股东GeniePharma提请公司董事会将选举蒋德权先生（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人的议案提交至公司股东大会审议。目前，该候选人已取得独立董事资格证书，尚未取得科创板独立董事培训记录证明，候选人已承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训，并取得科创板培训记录证明。 本次独立董事候选人2名，应当选独立董事1名，故本次选举独立董事将采取差额选举方式，即获得出席股东大会会议有表决权的股东所持股份的过半数通过且得票较高的候选人当选，得票较低的候选人无法当选。股东或其代理人所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 本次选举出的独立董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止。经股东大会审议通过后，该名独立董事将同时担任公司第二届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司关于公司董事辞职暨补选董事及独立董事的公告》（公告编号：2025-022）。 本议案现提请各位股东及股东代理人审议，并采用累积投票制差额选举方式进行审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年7月17日 附：张怀颖女士的简历 张怀颖，女，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，研究生学历。2002年硕士毕业于中国矿业大学工商管理专业。1997年6月至2000年10月，任中逸会计师事务所审计部经理；2000年10月至2005年3月，任职于国务院国资委国有企业监事会；2005年3月至2007年12月，任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司财务总监；2008年3月至2011年11月，任万泽集团有限公司医药财务总监、董事长助理；2011年11月至2016年12月，任广东万泽实业股份有限公司副总经理；2017年4月至今，任深圳瀚翔脑科学技术股份有限公司财务总监、董事会秘书。 截至本公告日，张怀颖女士未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间均不存在关联关系。张怀颖女士不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 蒋德权先生的简历 蒋德权，男，江苏东台人，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。现为上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师，上海财经大学会计审计专业学位中心学术主任，上海《第一财经》特约评论员，国际注册内部审计师（CIA）。2014年3月博士毕业于南京大学商学院，同年5月入职武汉大学经济与管理学院，历任讲师、副教授。 2016年8月至2017年7月在香港理工大学会计及金融学院从事博士后研究工作。2018年6月入职上海财经大学会计学院，主要讲授财务会计学、审计学、战略与公司治理等课程。 主要研究领域为资本市场会计信息与公司财务。主持国家自然科学基金和湖北省技术创新专项等多项课题。在Pacific-BasinFinanceJournal、管理世界、中国工业经济和会计研究等杂志发表论文多篇。多篇资政报告获国务院办公厅、中宣部和教育部等中央部委批示或采纳。现兼任江苏飞力达国际物流股份有限公司等公司独立董事。 截至本公告日，蒋德权先生未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间均不存在关联关系。该候选人不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 中财网
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