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迈得医疗(688310):迈得医疗工业设备股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易
| 时间：2025年07月09日 13:21:32 中财网 |
迈得医疗工业设备股份有限公司
关于控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟对控股子公司浙江迈得顺隐形眼镜有限公司（以下简称“迈得顺”）进行增资，并引入其他投资方，各方合计拟增资3,860万元人民币。本次增资中，公司认缴增资1,747.26万元，公司实际控制人、董事长、总经理林军华之子林名选认缴增资577.30万元，持股公司5%以上股东陈万顺之子陈奎廷认缴增资192.44万元。为起到与优秀人才利益捆绑，充分调动公司核心骨干人员积极性的作用，本次增资后，公司、实际控制人林军华及其一致行动人、公司5%以上股东陈万顺及其一致行动人均放弃部分优先认购权，在迈得顺的持股份额同比例下降。迈得顺其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，迈得顺的注册资本由6,140万元人民币增加至10,000万元人民币，公司持有迈得顺的股权比例变更为53.5006%，迈得顺仍为公司控股子公司，仍被纳入公司合并报表范围。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事林军华、林栋、林君辉、刘学涛回避表决，关联监事陈君回避表决。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
? 相关风险提示：受未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在迈得顺相关业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
一、增资暨关联交易概述
（一）增资暨关联交易主要内容
基于公司与控股子公司迈得顺的发展战略、长远规划及迈得顺实际开展情况，为满足迈得顺的资金需求，加快推进其业务发展，增强其可持续发展能力，同时与优秀人才利益捆绑，充分调动公司核心骨干人员的积极性，进一步促使迈得顺与公司协同发展，公司拟对迈得顺进行增资，并引入其他投资方，各方合计拟增资3,860万元人民币。公司认缴增资1,747.26万元，公司实际控制人、董事长、总经理林军华之子林名选认缴增资577.30万元，持股公司5%以上股东陈万192.44
顺之子陈奎廷认缴增资 万元。本次增资后，公司、实际控制人林军华及其一致行动人、公司5%以上股东陈万顺及其一致行动人均放弃部分优先认购权，在迈得顺的持股份额同比例下降。迈得顺其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，迈得顺的注册资本由6,140万元增加至10,000万元，公司持有迈得顺的股权比例由58.6776%变更为53.5006%。迈得顺仍为公司控股子公司，仍被纳入公司合并报表范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联交易情况说明
参与本次认缴增资的林名选为公司实际控制人林军华的儿子、陈奎廷为持股5%以上股东陈万顺的儿子，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上。本次增资暨关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系及关联人情况说明
林名选，男，中国国籍，不在公司任职。因是直接控制公司的自然人的儿子而成为公司关联人。除前述关联关系外，林名选先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系，不属于失信被执行人。
陈奎廷，男，中国国籍，不在公司任职。因是直接持有公司5%以上股份的自然人的儿子而成为公司关联人。除前述关联关系外，陈奎廷先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系，不属于失信被执行人。
三、本次增资暨关联交易标的基本情况
本次交易类别属于与关联人共同投资的关联交易。
（一）交易标的基本信息
| 企业名称 | 浙江迈得顺隐形眼镜有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | 陈万顺 |
| 注册资本 | 6,140万元人民币 |
| 成立时间 | 2022年5月25日 |
| 住所 | 浙江省玉环市沙门镇滨港大道458号2栋 |
| 经营范围 | 许可项目:第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;货物进出口;技术进出口;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）; 眼镜制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 |
本次交易标的迈得顺的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2140号），经资产基础法评估，截止于评估基准日2023年12月31日，迈得顺的总资产账面价值为6,757.30万元，总资产评估价值为6,760.39万元，净资产账面价值为4,959.20万元，净资产评估价值为4,962.29万元。
标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 指标 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 7,289.26 | 7,258.01 |
| 净资产 | 2,523.32 | 1,837.88 |
| 负债 | 4,765.94 | 5,420.13 |
| 指标 | 2024年度（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 7.62 | 1.43 |
| 净利润 | -2,575.89 | -825.44 |
（四）本次增资前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 迈得医疗工业设备股 份有限公司 | 3,602.80 | 58.6776 | 5,350.06 | 53.5006 |
| 2 | 林军华 | 1,190.40 | 19.3874 | 1,190.40 | 11.9040 |
| 3 | 陈万顺 | 396.80 | 6.4625 | 396.80 | 3.9680 |
| 4 | 张昀 | 140.00 | 2.2801 | 700.00 | 7.0000 |
| 5 | 林栋 | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 6 | 林君辉 | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 7 | 郭春 | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 8 | 罗坚 | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 9 | 罗永战 | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 10 | 刘学涛 | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 11 | 杨青 | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 12 | 王众 | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 13 | 洪海云 | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 14 | 南通伟仕沅达股权投 资中心（有限合伙） | 60.00 | 0.9772 | 60.00 | 0.6000 |
| 15 | 李振国 | 55.00 | 0.8958 | 55.00 | 0.5500 |
| 16 | 段佐强 | 40.00 | 0.6515 | 40.00 | 0.4000 |
| 17 | 蔡辉强 | 40.00 | 0.6515 | 40.00 | 0.4000 |
| 18 | 陈思勇 | 30.00 | 0.4886 | 30.00 | 0.3000 |
| 19 | 陈君 | 25.00 | 0.4072 | 25.00 | 0.2500 |
| 20 | 王毅刚 | 10.00 | 0.1629 | 10.00 | 0.1000 |
| 21 | 谢云波 | 10.00 | 0.1629 | 10.00 | 0.1000 |
| 22 | 郝鸿业 | 60.00 | 0.6000 | ||
| 23 | 郑根福 | 40.00 | 0.4000 | ||
| 24 | 和文婧 | 30.00 | 0.3000 | ||
| 25 | 刘斌斌 | 30.00 | 0.3000 | ||
| 26 | 林阳 | 20.00 | 0.2000 | ||
| 27 | 赵迪克 | 20.00 | 0.2000 | ||
| 28 | 徐黄兵 | 20.00 | 0.2000 | ||
| 29 | 王江 | 40.00 | 0.4000 | ||
| 30 | 曾敏敏 | 20.00 | 0.2000 | ||
| 31 | 陈松 | 15.00 | 0.1500 | ||
| 32 | 郑纪才 | 15.00 | 0.1500 | ||
| 33 | 赵发 | 15.00 | 0.1500 | ||
| 34 | 林建斌 | 30.00 | 0.3000 | ||
| 35 | 王学斌 | 10.00 | 0.1000 | ||
| 36 | 朱臣文 | 10.00 | 0.1000 | ||
| 37 | 王科富 | 10.00 | 0.1000 | ||
| 38 | 汪文 | 10.00 | 0.1000 | ||
| 39 | 吴挺挺 | 6.00 | 0.0600 | ||
| 40 | 吴爱仁 | 5.00 | 0.0500 | ||
| 41 | 冯六成 | 5.00 | 0.0500 | ||
| 42 | 沈宸弘 | 3.00 | 0.0300 | ||
| 43 | 邓建川 | 3.00 | 0.0300 | ||
| 44 | 张妘帆 | 366.00 | 3.6600 | ||
| 45 | 林名选 | 577.30 | 5.7730 | ||
| 46 | 陈奎廷 | 192.44 | 1.9244 | ||
| 合计 | 6,140.00 | 100.0000 | 10,000.00 | 100.0000 |
注2：2024年10月，为进一步发展业务，吸引优秀人才、提高技术研发能力，公司吸收张昀为迈得顺新股东，对迈得顺以1元/注册资本进行增资，合计增资140万元人民币。迈得顺的注册资本从6,000万元增加至6,140万元。
四、本次增资暨关联交易的定价情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2140号），经资产基础法评估，截止于评估基准日2023年12月31日，迈得顺的总资产账面价值为6,757.30万元，总资产评估价值为6,760.39万元，净资产账面价值为4,959.20万元，净资产评估价值为4,962.29万元。迈得医疗工业设备股份有限公司2024年年度报告显示，截至 2024年12月31日，在合并迈得顺子公司杭州迈得好隐形眼镜有限公司数据的情况下，迈得顺的总资产为7,289.26万元，净资产为2,523.32万元。
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本次交易价格基于上述评估情况，结合迈得顺前次增资价格（ 元注册资本），经交易各方充分协商确定，各增资方以1元/注册资本的价格进行增资。
本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、本次增资方及其出资额如上文所示，本次增资金额合计3,860万元人民币，均以现金方式认购出资。本协议自公司董事会审议通过并经协议各方签署后成立并生效。
2、增资方应当自本协议签订之日起2个月内，将增资款足额汇入由迈得顺事先书面指定的专用账户。
3、迈得顺自本增资协议生效之日起30日内办理完成增资、股权结构变更、章程修正等相应的市场监督管理局变更登记。如未能按期完成的，迈得顺应以书面方式通知增资方，经增资方书面同意后可适当延长变更期限。
4、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约。
如本协议的任何一方违反或没有适当完全履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证为不真实、不完整、不准确或具有误导性的，从而致使任何其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则前述违约方或做出不实陈述的一方应承担相应赔偿责任。
六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次增资暨关联交易是基于公司与迈得顺的发展战略、长远规划及迈得顺实际开展情况综合考虑，为满足迈得顺的资金需求，加快推进其业务发展，增强其可持续发展能力，同时与优秀人才利益捆绑，充分调动公司核心骨干人员的积极性，进一步促使迈得顺与公司协同发展。迈得顺已于2024年取得经国家药品监督管理局审批的《中华人民共和国医疗器械注册证》，对应产品为增强着色的日戴型软性亲水接触镜，推荐更换周期一个月。目前迈得顺尚未产生任何实质业务，现有资金尚不够满足后续的新产品开发（硅水凝胶隐形眼镜、功能性隐形眼镜等）、仪器生产线购置、市场推广等环节支出。鉴于此，为加快推进其业务发展，增强其可持续发展能力，迈得顺需要进一步的资金注入。
考虑到公司目前的净利润规模不大，单方面全额增资将加大公司的业绩波动风险。在此背景下，公司核心骨干人员出于对项目的信心，愿意以公允价格与公司一起增资，共同承担风险。考虑到项目核心团队利益捆绑有助于项目的顺利实施，促进迈得顺与公司协同发展，公司决定引进公司核心骨干人员共同增资迈得顺。
本次增资完成后，迈得顺的注册资本由6,140万元增加至10,000万元，公司持有迈得顺的股权比例由58.6776%变更为53.5006%。迈得顺仍为公司控股子公司，仍被纳入公司合并报表范围。本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，增资资金来源为公司及各方的自有或自筹资金，本次增资不会对公司财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次增资暨关联交易的审议程序
2025年7月2日，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次增资暨关联交易是基于公司与迈得顺的发展战略、长远规划，结合迈得顺实际开展情况综合考虑，有利于满足迈得顺的资金需求，加快推进迈得顺的业务发展，增强其可持续发展能力，公司放弃部分优先认购权，引进公司核心骨干人员共同增资，有利于与优秀人才利益捆绑，充分调动公司核心骨干人员的积极性，进一步促使迈得顺与公司协同发展。交易定价公允合理，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2025 7 7
年 月 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事林军华、林栋、林君辉、刘学涛回避表决，关联监事陈君回避表决，其他董事、监事一致同意该议案。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，不需经过有关部门批准。
八、本次增资的风险
受未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在迈得顺相关业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注迈得顺业务后续进展，积极防范和应对后续过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
迈得医疗工业设备股份有限公司董事会
2025年7月9日
中财网