步长制药(603858):山东步长制药股份有限公司关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易
山东步长制药股份有限公司 关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 公司控股子公司陕西现代创新的股东刘峰，拟将其持有的陕西现代创新0.50%未实缴股权以0元价格转让给史东鹏，公司全资子公司陕西步长制药同意放弃优先受让权；同时，公司全资子公司陕西步长医药拟将其持有的陕西现代创新30.00%未实缴股权以0元价格转让给陕西步长制药。上述股权转让完成后，公司通过全资子公司陕西步长制药持有陕西现代创新86.50%股权。 ? 王西芳为公司总工程师，曾为公司高级管理人员,陕西现代创新为公司与关联人共同投资的控股子公司，本次放弃优先受让权构成关联交易。 ? 本次交易无需提交股东会审议。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 过去12个月公司与王西芳进行1次关联交易，交易金额为2,595万元。 一、交易概述 山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）控股子公司陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西现代创新”）的股东刘峰，拟将其持有的陕西现代创新0.50%未实缴股权以0元价格转让给史东鹏，公司全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长制药”）同意放弃优先受让权；同时，公司全资子公司陕西步长医药研究院有限公司（以下简称“陕西步长医药”）拟将其持有的陕西现代创新30.00%未实缴股权以0元价格转让给陕西步长制药。上述股权转让完成后，公司通过陕西步长制药持有陕西现代创新86.50%股权。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度》等规定，陕西现代创新为公司全资子公司陕西步长制药、陕西步长医药与关联人王西芳共同投资的控股子公司，本次放弃优先受让权构成公司关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 王西芳为公司总工程师，过去12个月内曾为公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，王西芳为公司关联自然人，构成关联关系。 三、受让方基本情况 （一）史东鹏，现任公司基建材料采购部部长。 （二）陕西步长制药 1.基本信息 名称：陕西步长制药有限公司 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人：赵超 注册资本：2,500万元人民币 成立日期：2009年11月19日 住所：陕西省咸阳市秦都区步长路16号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2.主要财务数据 截至2024年12月31日，资产总额394,495.17万元，负债总额298,610.91万元，净资产95,884.26万元，2024年度实现营业收入286,013.19万元，净利润33,353.23万元。（上述数据经审计） 截至2025年3月31日，资产总额405,004.18万元，负债总额301,092.60万元，净资产103,911.58万元，2025年1-3月实现营业收入71,618.82万元，净利润8,027.32万元。（上述数据未经审计） 3.股权结构 陕西步长制药为公司全资子公司。 四、交易标的基本情况 （一）基本信息 名称：陕西现代创新中药研究院有限公司 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张伟 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2020年11月20日 住所：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西延段123号 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；软件销售；大数据服务；销售代理；智能控制系统集成（上述项目仅限药学领域）；中草药种植；中草药收购；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工程管理服务；专业设计服务；专用设备修理；工业自动控制系统装置销售；运行效能评估服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；建设工程监理；工程造价咨询业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 （二）本次交易前后股权结构变化情况
（三）主要财务数据 截至2024年12月31日，资产总额2,053.18万元，负债总额1,380.40万元，净资产672.79万元，2024年度实现营业收入978.34万元，净利润1.76万元。（上述数据经审计） 截至2025年3月31日，资产总额1,977.25万元，负债总额1,313.84万元，净资产663.41万元，2025年1-3月实现营业收入69.91万元，净利润-9.38万元。（上述数据未经审计） 五、交易标的定价情况 本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、交易的目的及对上市公司的影响 公司本次交易是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、审议程序 2025年7月8日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第六次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。 经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：本次关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年7月8日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2025-130）。该事项无需提交股东会审议批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月公司与王西芳进行1次关联交易，交易金额为2,595万元。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2025年7月9日 中财网
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