盛路通信(002446):内部控制制度（2025年7月）
内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司内部控制制度的目的是： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制的内容 第四条 公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第五条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会和股东会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 第七条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资融资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 第八条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第九条 公司重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计机构及时了解公司及其全资和子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十一条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计监察部负责监督检查。 第三章 主要的控制活动 第一节 对子公司的管理控制 第十二条 公司对子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理政策，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议； （五）公司子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （六）公司财务应定期取得并分析子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告； （七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第十三条 公司子公司应按本制度要求，逐层建立对各子公司的管理控制制度。 第二节 关联交易的内部控制 第十四条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十五条 按照《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十六条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。 第十七条 公司审议应当披露的关联交易事项时，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十九条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并提交股东会审议。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第二十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十四条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。 在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》中关于对外担保计算的相关规定。 第二十五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十六条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第二十七条 公司独立董事在审议对外担保事项时，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条 提供担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。 第三十条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十一条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三十三条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第三十四条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四节 重大投资的内部控制 第三十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三十八条 按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。 公司的委托理财事项要由公司董事会或者股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 第三十九条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第四十条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第四十一条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十二条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第四十三条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。 第五节 信息披露的内部控制 第四十四条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第四十五条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及子公司的相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十六条 公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或者已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第四十七条 公司按照《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、公司《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第四十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第四十九条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查和披露 第五十条 公司审计监察部负责组织公司及子公司开展年度内控评价工作，识别内控缺陷并督促相关缺陷部门制定整改措施及整改时间，并监督整改措施的落实情况，可吸收公司内部相关单位熟悉情况的业务骨干组建年度内部控制评价小组或者是聘请外部专业咨询机构协助开展。 第五十一条 公司审计监察部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，接受董事会审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对审计监察部的考核。 第五十二条 公司审计监察部应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告； （五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 审计监察部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第五十三条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。 公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合审计监察部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第五十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。审计监察部应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第五十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第五十六条 公司审计监察部如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报审计委员会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深圳证券交易所并公告。 第五十七条 公司董事会依据公司内部审计报告以及年度内控评价相关成果，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制评价报告。 内部控制评价报告至少应包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第五十八条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第五十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十一条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制评价报告和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。 第六十二条 公司审计监察部负责保管内部控制相关工作资料，包括内部控制体系建设资料、检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，在专门地点保管及指定专门保管人员负责，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章 附则 第六十三条 本制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。 第六十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规章的规定执行；本制度如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 第六十五条 本制度由本公司董事会负责解释。 广东盛路通信科技股份有限公司 二〇二五年七月八日 中财网
 |