科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 8日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》，根据最新《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范广东盛路通信科
技股份有限公司（以下简称“公
司”）的公司组织和行为，维护公
司、股东和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条 为规范广东盛路通信科技
股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司组织和行为，维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司系由其前身广东盛路天
线有限公司整体变更，以发起设立
方式设立；公司于2007年6月11日
在广东省佛山市工商行政管理局
注册登记，取得《企业法人营业执
照》（ 营 业 执 照 号 ：
4406002000407）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身广东盛路天线
有限公司整体变更，以发起设立方式
设立；公司于2007年6月11日在佛山
市市场监督管理局注册登记，取得
《企业法人营业执照》，统一社会信
用代码：9144060070779772XN。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，公司董事
长为代表公司执行公司事务的董事。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 | 代表公司执行公司事务的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 4 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财
务负责人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。 |
| 8 | 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：
研究开发、生产、销售：通讯
器材，机电产品，电子电路产品配
件。通信工程和网络工程的系统集
成，网络技术服务，软件的开发及
技术服务；通信工程的设计、施工，
通信设备安装及维护；钢结构工
程、电子与智能化工程、设备安装
工程施工；卫星相关工程的承包、
开发；计算机信息系统集成；通信
设备性能检测、环境试验检测；货
物及技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经
营）。汽车电子产品、车载电脑、
无线数据终端、车载数据终端的研
发、生产及销售；局域网、物联网
技术研发与推广、应用、工程项目
建设，相关设备、模块、集成电路
芯片、软件的研发与销售，以及与
之相关的移动互联网建设。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：
研究开发、生产、销售：通讯器
材，机电产品，电子电路产品配件。
通信工程和网络工程的系统集成，网
络技术服务，软件的开发及技术服
务；通信工程的设计、施工，通信设
备安装及维护；钢结构工程、电子与
智能化工程、设备安装工程施工；卫
星相关工程的承包、开发；计算机信
息系统集成；通信设备性能检测、环
境试验检测；货物及技术进出口。汽
车电子产品、车载电脑、无线数据终
端、车载数据终端的研发、生产及销
售；局域网、物联网技术研发与推广、
应用、工程项目建设，相关设备、模
块、集成电路芯片、软件的研发与销
售，以及与之相关的移动互联网建
设。（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动。） |
| 9 | 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 10 | 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币1
元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 11 | 第十九条 公司发起人为杨华、李
再荣、何永星、深圳市盛路投资管
理有限公司；认购的股份数分别为
26,391,340股、 22,824,955股、
22,111,709股、4,824,733股；出资
方式均为以公司前身广东盛路天
线有限公司的净资产出资，出资时
间为2007年6月11日。 | 第二十条 公司发起人为杨华、李再
荣、何永星、深圳市盛路投资管理有
限公司；认购的股份数分别为
26,391,340股、 22,824,955股、
22,111,709股、4,824,733股；出资方
式均为以公司前身广东盛路天线有
限公司的净资产出资，出资时间为
2007年6月11日。公司设立时发行的
股份总数为76,152,737股，面额股的
每股金额为人民币1元。 |
| 12 | 第二十条 公司股份总数为
915,321,724股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数
为915,321,724股，全部为普通股。 |
| 13 | 第二十一条 公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不得为他
人取得公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。 | 第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 超过已发行股本总额的10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 14 | 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 15 | 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 16 | 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转
让。法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构对公司的股东、实
际控制人转让其所持有的本公司
股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
法律、行政法规或者中国证监会对公
司的股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人
员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，继续遵守前款所列的
限制性规定。
…… | 份。
公司董事、高级管理人员在任期
届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后6个月内，继
续遵守前款所列的限制性规定。
…… |
| 17 | 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
…… | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… |
| 18 | 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份 | 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 19 | 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 20 | 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应 | 第三十五条 股东要求查阅、复制有
关材料的，应当遵守《公司法》《证 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 券法》等法律、行政法规的规定，应
当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| 21 | 第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，可以请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 22 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 23 | 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 | 民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
者监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。 |
| 24 | 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)依法行使股东权利，不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的， | 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
(四)依法行使股东权利，不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；公司股
东利用其控制的两个以上公司实
施前述规定行为的，各公司应当对
任一公司的债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | |
| 25 | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责
任；公司股东利用其控制的两个以上
公司实施前述规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 26 | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 27 | 第四十条 公司控股股东及实际
控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得利用其关
联关系损害公司利益。违反前述规
定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东应严格依法行 | 第四十三条 公司控股股东及实际
控制人应当遵循下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
……
公司董事、监事和高级管理人
员负有维护公司资产安全的法定
义务。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接负责人
给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东会予以罢免。 | (三)严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权
益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | ……
公司董事、高级管理人员负有维
护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其附属企业侵占公
司资产的，公司董事会视情节轻重对
直接负责人给予处分，对负有严重责
任的董事，提请股东会予以罢免。 |
| 28 | 第三十九条 持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当于该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
控股股东、实际控制人、持有公
司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当于该
事实发生当日，向公司作出书面报
告。 |
| 29 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 30 | 第四十一条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (四)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
……
股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
股东会不得将法定由股东会
行使的职权授予董事会行使。 | 弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
……
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 31 | 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》相关
规定或本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
……
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二
时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
……
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 32 | 第四十五条 本公司召开股东会 | 第五十条 本公司召开股东会的地 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的地点为公司住所地或其他明确
地点。
股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出
席。 | 点为公司住所地或者其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开，还可以同时采用电子通信
方式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或者其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 |
| 33 | 第四十七条 股东会会议由董事
会召集。
独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
…… | 第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
…… |
| 34 | 第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的
同意。 | 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作出反 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 35 | 第四十九条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东请求召开
临时股东会会议的，应当以书面形
式提出。董事会、监事会应当在收
到请求后10日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复
股东。
……
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为监事会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会会议的，应当以书
面形式提出。董事会应当在收到请求
后10日内作出是否同意召开临时股
东会会议的决定，并书面答复股东。
……
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
| 36 | 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事 | 第五十五条 审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。 | 董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 |
| 37 | 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 |
| 38 | 第五十二条 监事会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。 |
| 39 | 第五十四条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交
召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
…… | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
临时提案应当有明确议题和具体决
议事项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
…… |
| 40 | 第五十七条 股东会拟讨论董事、 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 监事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
与持股5%以上股份的股东及其实
际控制人是否存在关联关系，与公
司其他董事、监事和高级管理人员
是否存在关联关系；
……
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二)与本公司或者本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；与
持股 5%以上股份的股东及其实际控
制人是否存在关联关系，与公司其他
董事和高级管理人员是否存在关联
关系；
……
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 41 | 第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 42 | 第六十二条 股东出具的委托他 | 第六十七条 股东出具的委托他人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
…… | 出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
…… |
| 43 | 第六十三条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 44 | 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 45 | 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单
位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或者单位名
称)、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名
(或者单位名称)等事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 46 | 第六十七条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 47 | 第六十八条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半
数的监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召
集人推举代表主持。
…… | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
…… |
| 48 | 第七十条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 49 | 第七十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 50 | 第七十三条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席 | 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
…… | 议的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 51 | 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人和记
录人应当在会议记录上签名。
…… | 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人和记录
人应当在会议记录上签名。
…… |
| 52 | 第七十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东(包括委托代理人出
席股东会会议的股东)所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 53 | 第七十七条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 54 | 第七十八条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
(一)修改公司章程及其附件（包括
股东会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
……
(五)公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%
的；
……
前款第四项、第十项所述提
案，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一)修改公司章程及其附件（包括股
东会议事规则、董事会议事规则）；
……
(五)公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
……
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 55 | 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
…… | 第八十三条 股东（包括委托代理人
出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
…… |
| 56 | 第八十一条 公司应在保证股东
会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东会提供便利。 | 删除 |
| 57 | 第八十二条 除公司处于危机等 | 第八十五条 除公司处于危机等特 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 58 | 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独
或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名
非由职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的
候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查，
通过后提交股东会选举。 | 第八十六条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事提名
的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东可
以按照拟选任的人数，提名下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的
候选人；
(二)股东提名的董事候选人，由现任
董事会进行资格审查，通过后提交股
东会选举。 |
| 59 | 第八十四条 当公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上时，在选举两名以
上的董事、监事时，采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股 | 第八十七条 股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上非独立董
事时，当单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上时，
应当采用累积投票制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多
于股东会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东会
拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选人的最低得票数必须
超过出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持股份总数的半数。如当
选董事或者监事不足股东会拟选
董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选 | 前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应
执行以下原则：
(一)董事候选人数可以多于股东会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所
分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独
立董事候选人；
(三)董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持股份总
数的半数。如当选董事不足股东会拟
选董事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东会补选。如2
位以上董事候选人的得票相同，但由 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如2位以上董
事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的
董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。 | 于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事候
选人需单独进行再次投票选举。 |
| 60 | 第八十九条 股东会对提案进行
表决前，应当推举2名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。由于参会股东
人数、回避等原因导致参加计票和
监票的股东代表不足2名的，不足
人数由公司监事填补。
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
…… | 第九十二条 股东会对提案进行表
决前，应当推举2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
…… |
| 61 | 第九十五条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在会议结束之
后立即就任。 |
| 62 | 第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 | 第一百条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
……
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
(五)个人因所负数额较大债务到
期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
……
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
(五)个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。 |
| 63 | 第九十八条 公司董事会不设由
职工代表担任的董事。
董事由股东会选举或更换，任 | 第一百零一条 公司董事会不设由
职工代表担任的董事。
董事由股东会选举或者更换，任 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会
不能无故解除其职务。
独立董事每届任期与其他董
事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但其连续任职不得超过六
年。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无
故解除其职务。
独立董事每届任期与其他董事
任期相同，任期届满，可连选连任，
但其连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 64 | 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
(五)董事、董事近亲属及其控制的
企业，以及与董事有其他关联关系
的关联人，不得在未履行向股东会
或董事会的报告义务，且未经股东
会或董事会决议通过的情形下，与
公司订立合同或者进行交易；
(六)未经董事会或股东会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，除法
律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会的情
形外；
(七)未经董事会或股东会同意，不
得自营或者为他人经营与其任职
公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十一)不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
…… | (四)未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
(五)董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，不得在未履行向董事会或者
股东会的报告义务，且未经董事会或
者股东会决议通过的情形下，与公司
订立合同或者进行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
(七)未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与其任职公司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利
益；
…… |
| 65 | 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务： | 第一百零三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | ……
(五)应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
…… | 最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
…… |
| 66 | 第一百零二条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 67 | 第一百零三条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间不少于两年。 | 第一百零六条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间不少于
2年。 |
| 68 | 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 69 | 第一百零五条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
…… | 第一百零九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
…… |
| 70 | 第一百零九条 董事会行使下列
职权：
……
(九)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议 | 第一百一十二条 董事会行使下列
职权：
……
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书以及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 71 | 第一百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集和
主持，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集和主
持，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 |
| 72 | 第一百一十七条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 73 | 第一百二十六条 董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者本章
程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外
担保审批权限、审议程序的规定就
对外担保事项作出决议，对于在董
事会会议上投赞成票的董事，监事
会应当建议股东会予以撤换；因此
给公司造成损失的，在董事会会议 | 第一百二十八条 董事应当对董事
会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东
会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 上投赞成票的董事对公司负连带
赔偿责任。 | |
| 74 | 新增 | 第一百二十九条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 75 | 新增 | 第一百三十条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 76 | 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 77 | 新增 | 第一百三十二条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 78 | 新增 | 第一百三十三条 独立董事行使下
列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | (六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 79 | 新增 | 第一百三十四条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 80 | 新增 | 第一百三十五条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十三
条第一款第(一)项至第(三)项、第一
百三十四条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 专门会议由过半数独立董事共同推
举1名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2名及以上
独立董事可以自行召集并推举1名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| 81 | 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 82 | 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 83 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 84 | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会每季
度至少召开1次会议。2名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 85 | 新增 | 第一百四十条 公司董事会设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 其规定。 |
| 86 | 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 87 | 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 88 | 第一百二十八条 本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事
的忠实义务和第一百条(四)－(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 89 | 第一百三十三条 总经理工作细
则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则
包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 90 | 第一百三十四条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 91 | 第一百三十五条 财务负责人作
为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并
在职责范围内签发有关的业务文
件。 | 第一百五十一条 财务负责人作为
总经理的助手，根据总经理的指示负
责分管工作，对总经理负责并在职责
范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，财务负 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 总经理不能履行职权时，财务
负责人可受总经理委托代行总经
理职权。 | 责人可受总经理委托代行总经理职
权。
公司副总经理由总经理提名，董
事会聘任。副总经理负责协助总经理
开展工作。 |
| 92 | 第一百三十七条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
未经董事会或股东会批准，高
级管理人员擅自以公司财产为他
人提供担保的，公司应撤销其在公
司的一切职务；因此给公司造成损
失的，该高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
…… |
| 93 | 第七章 监事会 | 删除 |
| 94 | 第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
……
股东会违反前款规定，在公司 | 第一百五十七条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 | 配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 |
| 95 | 第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先
使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 96 | 第一百五十七条 公司的利润分
配政策应保持连续性和稳定性，充
分考虑对投资者的合理回报，以公
司可持续发展和维护公司长远利
益、全体股东利益为宗旨，并符合
相关法律、法规的规定。
……
公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。监事会对董事会执行
现金分红政策和股东回报规划以 | 第一百五十九条 公司的利润分配
政策应保持连续性和稳定性，充分考
虑对投资者的合理回报，以公司可持
续发展和维护公司长远利益、全体股
东利益为宗旨，并符合相关法律、法
规的规定。
……
公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。审计委员会应当关注董事会执
行现金分红政策和股东回报规划以 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正。 | 及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况。审计委员会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当督促其及时改正。 |
| 97 | 第一百五十九条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 98 | 第一百六十条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 删除 |
| 99 | 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
| 100 | 新增 | 第一百六十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 101 | 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 102 | 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 103 | 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 104 | 第一百六十二条 公司聘用会计
师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 105 | 第一百七十条 公司召开监事会
的会议通知，以通讯方式（包括但
不限于电话、电子邮件、微信或其
他即时通讯工具）或专人送达方式
进行。但对于因紧急事由而召开的
监事会临时会议，本章程另有规定
的除外。 | 删除 |
| 106 | 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 107 | 第一百七十九条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表 | 第一百八十五条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在符合条件媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在符合条件媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。 |
| 108 | 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十五条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起30日内在符合
条件媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本50%前，
不得分配利润。 |
| 109 | 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 110 | 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 111 | 第一百八十一条 公司因下列原
因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满
或者其他解散事由出现；
……
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权百分之
十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司因本章程第一百八十一
条第（一）项情形的，可以通过修
改公司章程而存续。依照前款规定
修改公司章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第一百九十条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或
者其他解散事由出现；
……
(五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百九十条第
(一)项、第(二)项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改公司
章程或者经股东会决议而存续。依照
前款规定修改公司章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 112 | 第一百八十二条 公司因前条第 | 第一百九十一条 公司因前条第(一) |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (一)项、第(三)项、第(四)项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司因前条第(二)项情形而解
散的，清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签
订的合同办理。 | 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 113 | 第一百八十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 114 | 第一百八十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 115 | 第一百八十八条 清算组成员应 | 第一百九十七条 清算组成员履行 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 116 | 第一百九十一条 公司严格执行
国家安全保密法律法规，建立保密
工作制度、保密责任制度和军品信
息披露审查制度，落实涉密股东、
董事、监事、高级管理人员及中介
机构的保密责任，接受有关安全保
密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。 | 第二百条 公司严格执行国家安全
保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查
制度，落实涉密股东、董事、高级管
理人员及中介机构的保密责任，接受
有关安全保密部门的监督检查，确保
国家秘密安全。 |
| 117 | 第二百零二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公 | 第二百一十一条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的
股东；持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组
织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
…… | 其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
…… |
| 118 | 第二百零四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在广东省
佛山市工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在佛山市市
场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 119 | 第二百零七条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百一十六条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整而无实质性变更的情况未在上表列示。上述事项尚需提请公司 2025年第一次临时股东会。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。（未完）
