盛路通信(002446):信息披露管理制度（2025年7月）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”，是指将可能对公司证券价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门；本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方的自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应依法、诚信履行持续信息披露的义务，信息披露应当同时向所有投资者公开披露信息。 信息披露的时间和格式，按《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中进行相应声明并说明理由。 第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第六条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条 公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应当向深圳证券交易所咨询。 公司在不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定披露的时间和方式。 第九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在符合条件的媒体上发布。 第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十一条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 第二章 信息披露的内容 第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第十四条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。 第十五条 公司年度报告、半年度报告、季度报告的格式与内容应当按中国证监会和深圳证券交易所的规定及要求编制。 第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十七条 定期报告的内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。其无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第二十一条 定期报告之外的报告为临时报告，临时报告包括但不限于下列事项（重大信息）： （一）董事会决议； （二）股东会决议； （三）独立董事专门会议决议、报告； （四）公司的经营方针和经营范围的重大变化公告； （五）应当披露的交易包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含委托贷款等）；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）签订许可协议；（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。 （六）应当披露的关联交易包括但不限于：（1）购买原材料、燃料、动力；（2）销售产品、商品；（3）提供或者接受劳务；（4）委托或者受托销售；（5）与关联人共同投资；（6）存贷款业务；（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （七）变更募集资金投资项目； （八）利润分配和资本公积金转增股本事项； （九）股票交易异常波动和澄清事项； （十）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件公告； （十一）可能依法承担的赔偿责任公告； （十二）公司章程、注册资本、注册地址、名称变更、股票简称、主要办公地址和联系电话等公告； （十三）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份增减变化达百分之五以上的公告； （十四）公司控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更公告； （十五）公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上董事提出辞职或者发生变动（除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责）公告； （十六）生产经营环境发生重要变化，包括全部或者主要业务停顿、生产资料 采购、产品销售方式或渠道发生重大变化的公告； （十七）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或者申请破产决定的公告； （十八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策的变化可能对公司的经营产生显著影响的公告； （十九）聘任或者更换为公司审计的会计事务所公告； （二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险的公告； （二十二）公司开展股权激励、回购股份、重大资产或者业务重组、资产分拆上市或者挂牌的公告； （二十三）公司进入破产、清算状态公告； （二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚公告； （二十五）变更会计政策、会计估计公告； （二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十七）公司计提大额资产减值准备或者公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十八）公司出现股东权益为负值； （二十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （三十）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大事件； （三十一）公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各部门及子公司的相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时； 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种交易异常波动。 第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十四条 深圳证券交易所和监管部门在上述规定基础上对信息披露提出进一步要求的，公司有义务按相关要求办理。 第二十五条 公司出现下列情形，认为无法按照深圳证券交易所规则规定披露信息的，可以向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所同意，可以暂缓披露或者免于披露相关信息： （一）公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的； （二）公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的； （三）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三章 信息披露的程序 第二十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露； （三）由董事会秘书组织信息披露相关工作、完成信息披露文稿的审定或者撰写，对有关信息披露申请书进行签发并送达深圳证券交易所； （四）董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第二十七条 公司各部门及子公司的负责人为重大信息报告第一责任人。公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或者通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第二十九条 公司不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式替代应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三十条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或者误导时，应及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。 第三十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第四章 信息披露的媒体及相关文件、资料的管理 第三十二条 公司应披露的信息应于中国证监会、深圳证券交易所认可且公司指定的报纸、信息披露网站上披露。 第三十三条 公司应披露的信息可以刊载于其他公共媒体或者公司内部刊物，但刊载的时间不得先于指定媒体。 第三十四条 公司证券事务部负责公司信息披露文件及相关资料的档案管理工作，并负责保管向证券监督管理机构报送的报告、请示等相关文件。董事、高级管理人员应及时将相关履行职责的记录和文件、资料编排后送交公司证券事务部保管。 第三十五条 公司将信息披露文件在公告的同时应备置于公司住所等指定场所、证券交易所，供社会公众查阅。 第五章 信息披露的责任划分及常设机构 第三十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； （三）董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各控股子公司和参股公司的主要负责人、有信息披露义务的投资者、保荐机构及保荐代表人是公司信息披露的义务人，应对公司信息披露工作予以积极配合和支持； （四）董事会全体成员负有连带责任。 第三十七条 董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是： （一）负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件； （二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （三）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会； （五）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十六条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六章 信息披露的保密管理 第四十八条 根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 第四十九条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第五十条 内幕信息的知情人员在内幕信息公开前负有保密义务和责任，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品质。 前述的内幕知情人是指： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员等，或者由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有），以及相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （六）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员，以及参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）由于与以上各项相关人员存在亲属关系、业务往来等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第五十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。 第七章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第五十四条 公司各部门及子公司的负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，应当督促严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书。 公司各部门及子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部报告相关的信息。 第五十五条 公司各部门及子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第五十六条 公司各部门及子公司、参股公司发生本制度规定的重大事件，相关负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责组织信息披露事务。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。 第九章 附则 第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或者损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第六十条 本制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。 第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规章的规定执行；本制度如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 第六十二条 本制度解释权归属公司董事会。 广东盛路通信科技股份有限公司 二〇二五年七月八日 中财网
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