回盛生物(300871):国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:回盛生物:国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之法律意见书 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 4 第一节 引言 .................................................................................................................................. 6 第二节 正文 .................................................................................................................................. 9 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 9 二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 10 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 15 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 16 六、发行人的主要股东和实际控制人 ......................................................................................... 18 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 19 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 25 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 40 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 47 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 58 十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 59 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 60 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 61 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 62 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 65 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 68 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 68 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 69 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................................... 69 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 70 二十二、结论意见 ......................................................................................................................... 71 第三节 签署页 ............................................................................................................................ 72 国浩律师（深圳）事务所 关于武汉回盛生物科技股份有限公司 创业板向特定对象发行 A股股票 之 法律意见书 编号：GLG/SZ/A5003/FY/2025-770 致：武汉回盛生物科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证法律意见书和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对法律意见书和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。 六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下： 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
第一节 引言 一、律师事务所和经办律师简介 国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅批准，于 1994年 2月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所于 1998年 6月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上海）事务所。 2011年 3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012年 12月 7日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务所。 国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十四地设有分支机构。国浩律师（深圳）事务所现有合伙人 75人，执业律师 145人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405。 国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。 国浩律师（深圳）事务所曾于 1996年 6月获国家司法部、中国证监会授予“可从事证券业务的律师事务所”资格。 本所委派彭瑶、季俊宏律师担任发行人本次发行的经办律师。 彭瑶律师，本所合伙人，2010年获得法律职业资格，2016年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。 通讯地址：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 24、31、41、42楼 邮政编码：518034 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn 季俊宏律师，本所律师，2019年获得法律职业资格，2025年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。 通讯地址：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 24、31、41、42楼 邮政编码：518034 电话：0755-83518555 传真：0755-83515333 电子邮箱：jijunhong@grandall.com.cn 二、律师工作报告和法律意见书的制作过程 本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。 本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的重要股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作时间约为800小时。 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议。 （二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2024年第三次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效。 （三）发行人股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。 （四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 1、发行人成立于 2002年 1月 25日，设立时为回盛有限。2016年 11月 15日，回盛有限全体股东签订《发起人协议书》，同意回盛有限以截至 2016年 8月 31日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更设立股份有限公司。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。 2、2020年 7月 27日，中国证监会出具证监许可[2020]1586号《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。经深交所深证上[2020]751号《关于武汉回盛生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，发行人首次公开发行 2,770.00万股股票，其中 26,271,828股股票于 2020年 8月 24日起在深交所创业板上市交易，股票简称为“回盛生物”，股票代码为“300871”。 （二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易 经本所律师核查，发行人现持有武汉市市场监督管理局于 2025年 5月 30日核发的统一社会信用代码为 9142011273354032X9的《营业执照》，住所为武汉市东西湖区张柏路 218号，法定代表人为张卫元，注册资本为人民币179,194,432元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；发行人的经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。 经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：300871；证券简称：回盛生物；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1、发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行的发行价格为 9.19元/股，不低于票面金额。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行的股票为记名股票。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十七条的规定。 4、发行人股东大会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、本次发行决议有效期、发行对象等事项做出决议。发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据发行人披露的《关于前次募集资金使用情况的报告（截至 2024年 12月 31日止）》等材料，并经核查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，不存在未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定。 （2）根据中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的众环审字（2025）0102563号《审计报告》及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。 （3）经本所律师与发行人董事、高级管理人员访谈，并于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网等公开渠道检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明文件及发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师于裁判文书网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。 （6）根据发行人出具的说明、政府主管部门出具的合规证明等材料，并经本所律师于发行人及其子公司所在地相关政府主管部门官方网站、中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网络渠道检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条募集资金使用的相关条件 （1）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及需履行企业投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及土地使用的情况。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）根据《发行预案》《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人作为非金融类企业，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为公司实际控制人控制的楚盛投资，符合股东大会决议规定的条件，本次发行对象未超过 35名，不存在境外战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的发行对象确定为实际控制人控制的楚盛投资，定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行以锁价方式发行，根据公司第三届董事会第十次会议决议，本次发行的发行价格为 9.57元/股，本次发行定价不低于发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%）。因权益分派，本次发行的发行价格调整为 9.19元/股。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《发行预案》及认购对象楚盛投资出具的承诺，本次发行属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，楚盛投资承诺其认购的本次发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本法律意见书出具日，武汉统盛持有发行人 82,800,000股股份，占总股本的 40.92%，系发行人的控股股东；张卫元、余姣娥通过武汉统盛控制公司82,800,000股股份，占总股本的 40.92%，系发行人的实际控制人。楚盛投资拟以现金方式认购本次发行的全部股票。若按照本次发行股票的最大数量 27,203,482股测算，本次发行完成后发行总股本将由发行前的 202,332,557股增加到229,536,039股；本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人控制的公司股份数将增加至 110,003,482股，占发行完成后公司股份总数的 47.92%，张卫元、余姣娥仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的条件 1、根据发行人实际控制人提供的无犯罪证明文件、发行人出具的书面说明、政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师于发行人及其子公司、发行人控股股东所在地主管部门官网、中国证监会官网等公开渠道检索相关违法记录，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 2、根据《发行预案》，本次发行股票数量不超过 27,203,482股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第一款第（一）项的规定。 3、根据发行人第三届董事会第十次会议文件、《武汉回盛生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第一款第（二）项之规定。 4、根据《发行预案》，本次发行系向确定对象楚盛投资发行股票，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第一款第（一）项之规定。 （五）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》规定的条件 1、根据《发行预案》，本次发行募集资金全部用于补充发行人流动资金，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 7条的规定。 2、根据《发行预案》，本次发行募集资金投资项目实施主体为发行人，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的规定。 3、根据发行人及认购对象出具的书面说明，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定，具体如下： （1）根据《发行预案》、发行人及认购对象楚盛投资出具的书面说明，本次发行的发行对象为发行人实际控制人控制的楚盛投资，认购资金来源系楚盛投资自有资金，除实际控制人向楚盛投资实缴出资外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （2）根据楚盛投资出具的承诺，其不存在法律法规禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不存在不当利益输送等情形。 （3）根据楚盛投资出具的书面说明，楚盛投资的合伙人不存在证监会系统离职人员。 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式 经本所律师核查，发行人系一家于 2002年 1月 25日经湖北省武汉市工商行政管理局登记注册，由回盛有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）《发起人协议书》 经本所律师核查，2016年 11月 25日，发起人武汉统盛、梁栋国、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司、武汉红土创新创业投资有限公司等 6方签署了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、住所、设立方式、经营范围、注册资本和发起人出资、组织机构、第一次股东大会以及发起人的各项权利和义务、违约责任等。《发起人协议书》的签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的资产评估及验资 经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。 （二）发行人资产的独立完整性 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发行人的资产独立完整。 （三）发行人人员的独立性 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、其他核心技术人员均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。 （四）发行人机构的独立性 经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。 （五）发行人财务的独立性 根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所律师核查，发行人属于生产经营企业。经本所律师核查，发行人目前下设总经理办公室、证券事务部、财务中心、运营部、信息部、品宣部、集采中心、人力资源中心、工程技术中心、武汉智能工厂、海外事业部、审计部等生产经营和管理部门。发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，独立于独立的决策、执行和经营管理机构，独立对外签署采购合同、销售合同及其他重要合同，不存在生产经营依赖关联方的情况。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，经本所律师核查，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。 根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025年 3月 31日，发行人总股本为 171,146,882股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
（二）发行人的控股股东及实际控制人 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉统盛直接持有发行人82,800,000股股份，占发行人股份总数的 40.92%，系发行人的控股股东。张卫元及其配偶余姣娥分别持有武汉统盛 72.0767%、13.3496%的出资额。根据本所律师核查发行人近三年历次股东大会、董事会会议决议、年度/半年度报告等公开披露的信息，张卫元及余姣娥依其可实际控制的发行人股份表决权足以对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，张卫元及余姣娥能够实际支配发行人行为，为发行人的实际控制人。 2、根据中证登深圳分公司出具的发行人相关《证券质押及司法冻结明细表》，发行人的相关公告，截至 2025年 3月 31日，发行人控股股东所持发行人股份存在的质押情况如下：
本所律师认为，发行人控股股东武汉统盛将其所持有的发行人股份进行质押系出于正常融资需求，股份质押数量较少，且不存在较大平仓风险，亦不会对发行人的控制权稳定性构成重大影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披露义务。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立 发行人的设立情况详见本法律意见书“发行人的设立”部分。 （二）发行人首次公开发行股票并在深交所上市 1、发行人首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监许可[2020]1586号文批准，发行人于 2020年 8月首次公开发行人民币普通股 2,770万股，每股发行价格 33.61元，募集资金总额930,997,000.00元，扣除发行费用 80,284,500.00元，募集资金净额为 850,712,500元。根据中审众环会计师事务所出具的众环验字[2020]010051号《验资报告》，上述募集资金已经全部到位。 经深交所深证上[2020]751号文批准，发行人的股票于 2020年 8月 24日在深交所上市，证券简称：回盛生物，证券代码：300871。 首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 11,050.7018万元，股本总额增至 110,507,018股。2020年 8月 28日，发行人在武汉市市场监督管理局办理完毕注册资本变更的工商登记手续。 2、发行人上市后的股本演变 （1）2021年 4月，资本公积转增股本 发行人分别于 2021年 3月 26日召开第二届董事会第十三次会议、2021年 4月 20日召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案。发行人以截止 2020年 12月 31日已发行总股本 110,507,018股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.10元（含税），合计派发利润 45,307,877.38元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增55,253,509股，转增后发行人总股本将增加至 165,760,527股。 根据中审众环会计师事务所于 2021年 8月 31日出具的众环验字（2021）0100063号《验资报告》，2021年 5月 10日，发行人以发放股票股利每 10股转增 5股的方式增加注册资本（股本）人民币 55,253,509.00元。本次资本公积转增股本后发行人的注册资本为人民币 165,760,527.00元，股本为人民币165,760,527.00元。 根据武汉市市场监督管理局于 2021年 6月 21日核发的《营业执照》，发行人本次资本公积转增股本事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 165,760,527.00元。 （2）2021年 8月，2021年限制性股票激励计划授予限制性股票 2021年 6月 28日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励相关事宜的议案》等 2021年限制性股票激励计划相关议案。 2021年 7月 20日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励相关事宜的议案》等 2021年限制性股票激励计划相关议案。 2021年 8月 24日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为 2021年限制性股票激励计划授予条件已成就，同意以 2021年 8月 24日为授予日，向 31名激励对象授予 48.80万股限制性股票。 发行人分别于 2021年 10月 28日、2021年 11月 15日召开第二届董事会第十九次会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。 根据中审众环会计师事务所于 2021年 8月 31日出具的众环验字（2021）0100063号《验资报告》，截至 2021年 8月 30日止，发行人已收到 31名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 9,516,000.00元，其中计入股本488,000.00元，计入资本公积（资本溢价）9,028,000.00元，变更后的注册资本人民币 166,248,527.00元，股本人民币 166,248,527.00元。 根据武汉市市场监督管理局于 2021年 11月 17日核发的《营业执照》，发行人 2021年限制性股票激励计划授予事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 166,248,527.00元。 （3）2022年 3月，回购注销部分限制性股票 发行人分别于 2022年 3月 10日、2022年 3月 31日召开第二届董事会第二尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司章程>的议案》。2021年度发行人业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，发行人回购本激励计划所有激励对象持有的部分股权激励限售股共计 195,200股，并办理注销手续。 根据中审众环会计师事务所于 2022年 4月 27日出具的众环验字（2022）0110026号《验资报告》，截至 2022年 4月 19日止，发行人共计支付股票回购款人民币 3,806,400.00元，本次减资减少股本人民币 195,200.00元，冲减资本公积人民币 3,611,200.00元；截至 2022年 4月 19日止，发行人变更后的注册资本人民币 166,053,327.00元，股本人民币 166,053,327.00元。 根据武汉市市场监督管理局于 2022年 5月 26日核发的《营业执照》，发行人回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限售股事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 166,053,327.00元。 （4）2023年 4月，可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销部分限制性股票 发行人分别于 2023年 4月 26日、2023年 5月 17日召开第三届董事会第四次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更经营范围、注册资本暨修订<公司章程>的议案》。发行人 2021年向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“回盛转债”）的持有人行使转股权以及发行人回购注销部分股权激励限制性股票，导致发行人总股本减少 168,493股，注册资本减少 168,493.00元，公司拟将注册资本由 166,053,327.00元变更至 165,884,834.00元。 根据中审众环会计师事务所于 2023年 5月 25日出具的众环验字（2023）0100030号《验资报告》，截至 2023年 5月 21日止，累计共有面值 35,300.00元回盛转债转换成发行人股票，转股股数为 1,247股，增加发行人股本 1,247.00元；截至 2023年 5月 21日止，发行人注册资本为 166,054,574.00元，股本为166,054,574.00元。 根据中审众环会计师事务所于 2023年 5月 25日出具的众环验字（2023）0100031号《验资报告》，截至 2023年 5月 22日止，发行人共计支付股票回购款人民币 3,309,930.00元，本次减资减少股本人民币 169,740.00元；截至 2023年 5月 22日止，发行人变更后的注册资本人民币 165,884,834.00元，股本人民币 165,884,834.00元。 根据武汉市市场监督管理局于 2023年 7月 6日核发的《营业执照》，发行人本次可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限售股事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 165,884,834.00元。 （5）2023年 12月，可转换公司债券持有人行使转股权 发行人分别于 2023年 12月 26日、2024年 1月 12日召开第三届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。2023年第二季度、第三季度期间回盛转债累计转换为发行人股份 2,324股，发行人注册资本由 165,884,834元增至为 165,887,158元，总股本由 165,884,834股增至 165,887,158股。 根据武汉市市场监督管理局于 2024年 2月 2日核发的《营业执照》，发行人本次可转换公司债券持有人行使转股权事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 165,887,158.00元。 （6）2024年 4月，可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销部分限制性股票 发行人分别于 2024年 4月 24日、2024年 5月 15日召开第三届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》。 发行人因 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券持有人行使转股权增资及回购注销股权激励限制性股票减资，将注册资本由 165,887,158.00元变更为165,764,170.00元，总股本由 165,887,158股变更为 165,764,170股。 根据中审众环会计师事务所于 2024年 6月 4日出具的众环验字（2024）0100016号《验资报告》，截至 2024年 5月 21日止，发行人已支付股票回购款人民币 2,399,670.00元，减少股本人民币 123,060.00元，其中减少限售流动股券持有人转股，增加注册资本及股本人民币 72.00元，此次增资于 2024年 6月 4日完成工商变更登记手续；截至 2024年 5月 21日止，发行人变更后的注册资本为人民币 165,764,170.00元，股本为人民币 165,764,170.00元。 根据武汉市市场监督管理局分别于 2024年 6月 4日、2024年 9月 18日核发的《营业执照》，发行人本次可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限售股事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 165,764,170.00元。 （7）2025年 5月，可转换公司债券持有人行使转股权 发行人分别于 2025年 4月 28日、2025年 5月 20日召开第三届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。2024年 8月 1日至 2025年 4月 10日期间“回盛转债”累计转换为公司股份 13,430,262股，发行人总股本相应增加 13,430,262股，注册资本增加 13,430,262.00元。鉴于上述股份总数变动情况，发行人总股本将由 165,764,170股增至为 179,194,432股，注册资本将由 165,764,170.00元增至 179,194,432.00元。 根据武汉市市场监督管理局于 2025年 5月 30日核发的《营业执照》，发行人本次可转换公司债券持有人行使转股权已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 179,194,432.00元。 2025年 4月 11日至 2025年 5月 28日，可转换公司债券持有人行使转股权，转换股份数量为 23,138,125股，发行人总股本从 179,194,432股增加至202,332,557股，本次变更尚未办理工商变更登记。 （三）发行人的股本结构 根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025年 3月 31日，发行人的股本结构如下表所示：
经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，除发行人的控股股东存在股份质押的情形外（详见本法律意见书第二节之“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的控股股东及实际控制人”部分），其余持有发行人 5%以上股份的主要股东所持的发行人股份不存在股份质押的情况。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式 （1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：“许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。” 根据湖北回盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖北回盛的经营范围为：“许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物有机肥料研发；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。” 根据新华星现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，新华星的经营范围为：“许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，饲料添加剂销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），肥料销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，物业管理，停车场服务，畜牧渔业饲料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。” 根据湖北动保现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖北动保的经营范围为：“一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 根据武汉盛宠现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，武汉盛宠的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；日用化学产品销售；日用杂品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）；兽医专用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。” 根据武汉宠栎现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，武汉宠栎的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂销售，日用杂品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用化学产品销售，兽医专用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。” 根据武汉牧盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，武汉牧盛的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂销售，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，消毒剂销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。” 根据施比龙现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，施比龙的经营范围为：“许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 根据湖北合盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖北合盛的经营范围为：“许可项目：兽药生产，药品委托生产，新化学物质生产,兽药经营，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发，工程和技术研究和试验发展，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。” 根据长沙牧金现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，长沙牧金的经营范围为：“许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展;生物饲料研发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;宠物服务（不含动物诊疗）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。” 根据发行人提供的境外投资相关备案资料并经本所律师核查，奇迹医药系发行人设于新加坡的境外投资公司，截至本法律意见书出具之日，奇迹医药尚无实际经营。 根据发行人提供的资料及越南律师事务所正方法律事务所出具的《法律意见书》，越盛生物的经营范围主要为：生产、倾析、包装、加工兽药以及生产用于畜牧业、水产养殖业和农业的生物制品、益生菌、消化酶（维生素、酶、矿物质、氨基酸）；兽药、水产养殖用药销售。 （2）根据发行人出具的书面说明、《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。 （3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、添加剂和兽用原料药的销售。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人及其控股子公司的主要生产和经营资质 经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人及其控股子公司持有的主要资质证书如下表所示： （1）兽药 GMP证书
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