回盛生物(300871):中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:回盛生物:中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二五年七月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈子晗、张兴华已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ............................................................ 4 一、发行人基本情况 ................................................ 6 （一）发行人概况........................................................................................................ 6 （二）发行人主营业务................................................................................................ 6 （三）发行人主要经营和财务数据及指标................................................................ 6 （四）发行人存在的主要风险.................................................................................... 8 二、发行人本次发行情况 ........................................... 14 （一）发行股票的种类和面值.................................................................................. 14 （二）发行方式及发行时间...................................................................................... 14 （三）发行对象及认购方式...................................................................................... 14 （四）发行价格及定价原则...................................................................................... 14 （五）发行数量.......................................................................................................... 15 （六）限售期.............................................................................................................. 15 （七）募集资金金额与用途...................................................................................... 15 （八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排.................................. 15 （九）上市地点.......................................................................................................... 16 （十）决议有效期...................................................................................................... 16 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ........................................... 16 （一）本次证券发行上市的保荐代表人.................................................................. 16 （二）本次证券发行上市项目协办人...................................................................... 17 （三）本次证券发行上市项目组其他成员.............................................................. 17 （四）联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................. 18 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......... 18 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................. 19 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 .................. 20 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ........................... 21 （一）保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据.......................................................................................................................... 21 （二）保荐人的核查内容和核查过程...................................................................... 21 八、持续督导期间的工作安排 ....................................... 21 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ................................... 23 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是一家主营兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的高新技术企业，是农业产业化国家重点龙头企业和全国农业农村信息化示范基地。公司秉承“回知修己 盛德立业”的企业精神，打造了集研发、采购、生产、销售、服务于一体的敏捷响应机制，建立了严格的质量管理体系和强大的技术服务体系，在行业内建立了良好的产品形象和品牌认知。截至 2025年 3月31日，公司已取得兽药批准文号 196个，产品广泛应用于生猪、家禽、水产、反刍及宠物等领域，为养殖行业及宠物主提高动物疫病防控水平、提升养殖效率、改善动物福祉贡献回盛力量。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、最近三年及一期主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入 2、资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 3、资产负债率=负债总额÷资产总额 4、流动比率=流动资产÷流动负债 5、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债 6、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2] 7、存货周转率＝营业成本／[(期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产）)／2] 8、总资产周转率=营业总收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2] 9、每股净资产=（归属母公司股东的权益-其他权益工具）／期末总股本 10、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 （四）发行人存在的主要风险 1、下游行业周期波动风险 公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心（含兽药原料药），主要终端客户大多为生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块及兽用药品原料药，经营业绩会受下游生猪养殖行业景气度影响。 猪肉价格具有一定的周期性波动特征，在生猪价格下滑时，养殖行业对兽药产品的总体需求量可能有所降低，价格敏感性增强，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。 2、行业疫病与自然灾害风险 动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的养殖规模，从而影响兽药行业的总体需求。例如 2018年 8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，导致我国 2019年的生猪存栏量与生猪出栏量均明显下降，对下游生猪养殖行业产生了较为显著的负面影响。虽然部分动物疫病的发生可能会增加下游行业对兽药的需求，但若类似非洲猪瘟这类传播范围广、致死率高且目前尚无有效防疫手段的动物疫病再度爆发，则可能影响养殖端的需求，进而对公司的经营发展产生不利影响。 除动物疫病外，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素出现异常变化或出现其他自然灾害时，可能出现养殖存栏数量的波动，进而对兽药需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。 3、原料药价格波动风险 我国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，以及原料药企业根据市场情况调节产能，原料药行业总体产能存在一定的波动，从而导致原料药价格波动较大，可能对公司业绩产生一定程度的影响。 一方面，近年来，公司积极推进“原料-制剂一体化”战略，产业链从兽用化药制剂向原料药延伸。报告期内，随着泰乐菌素、泰万菌素等大环内酯类原料药投资项目逐步建成并投产，公司原料药的产能及产销量提升，原料药逐渐成为重要的业务板块。中国兽药饲料交易中心数据显示，泰乐菌素、泰万菌素等原料药 2022年至今的市场价格波动明显，具体表现是 2022年至 2024年上半年价格持续下降，2024年三季度价格开始回升，从 2025年 3月下旬开始呈大幅上涨趋势。相关价格波动主要受市场需求和产能供给情况的双重影响。若未来泰乐菌素、泰万菌素等原料药的市场价格因行业周期、行业产能扩张、市场竞争等因素影响出现下降，公司盈利能力将因此受到不利的影响。 另一方面，公司仍有部分原料药品种需要对外采购，比如氟苯尼考、阿莫西林原料药等。若上述原料药价格大幅上涨，则可能直接影响公司化药制剂产品的成本，从而对公司盈利能力产生不利影响。 4、市场竞争加剧风险 随着政府监管的加强、环保要求的提高、食品安全的重视，我国畜牧养殖业规模化、集约化程度不断提高，集团化养殖取代农户分散养殖成为主流。大型养殖企业对兽药企业的产品品质、生产水平、质量控制、供给能力和技术服务要求逐步提高，对产品须进行严格的临床效果和安全性评价，对兽药生产企业须进行现场考评。为应对新的市场环境，头部动保企业纷纷加大研发投入，提升产品工艺技术，满足客户综合服务的需求，势必使动保行业的市场竞争日益激烈。 若公司在兽药行业整合过程中，未能持续提升规模、管理、营销、技术和综合服务能力，保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 5、核心人员及核心技术流失的风险 公司高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用，拥有若干名高级技术职称人员和博士组成的研发团队，已经积累了工业发酵菌种基因工程改造技术、原料药水溶媒提取技术、分子包合技术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技术、中药多糖组合干燥技术、中药颗粒流态化干燥技术等核心技术，对于公司产品的生产工艺、质量控制、产品疗效具有重大意义。如果核心人员或核心技术流失，将可能导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争，从而对公司产品的价格及销量造成不利影响。 6、产品研发风险 兽药行业新药研发投资大、周期长、风险高。新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，新药注册需要履行现场核查、药品标准复核、生产现场检查、样品检验等审批程序，任何一个环节的失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败。若公司新药无法成功研发并顺利通过审批程序，则会对于公司未来发展和市场地位产生一定负面影响。 7、政策与监管风险 兽药产品关系人类动物源性食品安全，因此，政府兽医行政管理部门和监察机构针对兽药研发、生产、销售制定相关政策、法律法规对上述各环节进行规范和监督。近年来行业监管政策日趋严格，可能会给动保企业带来研发进度延缓、销售模式变化、生产成本增加等影响。未来若如果公司不能适应行业标准和规范的变化，将给公司战略选择和经营管理带来风险，进而导致经营目标不达预期。 8、产品质量控制风险 兽药用于动物疾病的预防、治疗及诊断，直接关系到畜牧业的安全生产以及人类食品安全，其产品质量尤其重要。公司严格执行兽药 GMP等监管法规，已经建立了严格的质量控制体系，成立以来未发生重大产品质量问题。但未来随着公司经营规模不断扩张及产品线不断丰富，公司仍可能存在因质量管理水平不足导致出现产品质量问题的情形，从而对公司的经营业绩、声誉造成不利影响。 9、经营业绩波动风险 报告期内，公司经营业绩波动较大。2022年至 2024年，下游生猪养殖行业景气度低迷，兽药需求受到一定的抑制；此外，公司新投产原料药项目的发酵水平和工艺流程逐步优化，前期生产成本较高；叠加公司应收账款信用减值损失增加、可转换公司债券费用化利息增加以及交易性金融资产公允价值变动损失等多方面因素的影响，公司 2023年和 2024年归母净利润等经营业绩指标均出现了一定程度的下滑。 单位：万元
10、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 22.03%、20.92%、16.33%和 24.48%，2022年至 2024年持续下降，主要原因是：下游生猪养殖行业景气度不高，兽用化药制剂产品销售价格承压；泰乐菌素、泰万菌素原料药项目陆续投产，前期产能爬坡，生产成本较高，同时市场价格下跌，导致毛利率较低。 2025年 1-3月，随着下游生猪养殖行业景气度提升，公司原料药产品毛利率改善，公司产品销售毛利率有所恢复。在兽药行业竞争激烈的背景下，若公司不能保持研发优势，提升产品附加值，或采取有效的措施持续降低产品生产成本，公司的毛利率存在下降的风险。 11、应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,798.92万元、31,851.46万元、36,836.75万元和 41,504.71万元，应收账款随销售规模的扩大呈增加趋势。 公司的应收账款主要是向规模化养殖集团销售产品所形成，公司与集团客户一般采用“先货后款”的结算方式，给予 3-6个月的信用期。 我国畜牧养殖业的规模化水平在不断提升，公司营业收入中规模化集团客户的销售额占比较大。尽管集团客户资产规模较大、资金实力雄厚、信用良好，但随着下游养殖业景气度变化节奏加快，若客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。 12、交易性金融资产公允价值变动风险 为提升与头部生猪养殖企业的业务协同性，公司于 2023年 12月认购了上市公司天邦食品向特定对象发行的股票，认购股数为 31,948,881股、认购价格为3.13元/股、合计认购金额为 10,000.00万元。 公司将持有的天邦食品股票作为交易性金融资产核算，其公允价值变动计入当期损益。2023年底、2024年底以及 2025年 3月底，公司持有的天邦食品股票公允价值分别为 11,017.57万元、8,900.10万元和 9,179.30万元。2023年至 2025年 1-3月，公司持有天邦食品股票的公允价值变动收益分别为 1,017.57万元、-2,102.17万元和 905.20万元，波动较大。在公司持有天邦食品股票期间，若其股票价格出现较大幅度下降，公司业绩会受到公允价值变动损失的不利影响。 13、审批风险 本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 14、股票价格波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 15、短期内公司即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目补充流动资金后公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 16、募集资金不足或发行失败风险 公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛投资，楚盛投资以现金方式全额认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2024年 4月 3日）。 本次向特定对象发行股票的初始价格为 9.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 由于公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施 2023年度权益分派（每十股派发现金红利 2.70元），且于 2024年 5月 29日实施完毕，根据本次发行的定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.57元/股调整为 9.30元/股。 公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施 2024年度权益分派（每十股派发现金红利 1.06元），且于 2025年 6月 4日实施完毕，根据本次发行的定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.30元/股调整为 9.19元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为不超过 27,203,482股（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额与用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定陈子晗、张兴华担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陈子晗先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO项目、百合生物 IPO项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、歌尔股份可转债项目、中际旭创重大资产重组项目等，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。陈子晗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：康鹏科技 IPO项目、海正生材 IPO项目、蔚蓝生物 IPO项目、中泰证券 IPO项目、海利尔 IPO项目、山东华鹏 IPO项目、鸿路钢构 IPO项目、华仁药业 IPO项目、百川股份 IPO项目、兔宝宝向特定对象发行股票并在深圳主板上市项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、鸿路钢构非公开发行项目、海正药业发行股份购买资产项目、胜利股份非公开发行项目、爱乐达向特定对象发行股票并在创业板上市项目等，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。张兴华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为陈昌杰，其执业情况如下： 陈昌杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：安必平 IPO项目、魅视科技 IPO项目、超声电子可转债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括魏尚骅、李爱清、刘耀民、党凌云、唐云枫。 魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海正生材 IPO项目、百合股份 IPO项目、蔚蓝生物 IPO项目、嘉诚国际 IPO项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创重大资产重组项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李爱清先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：海正生材IPO项目，恒丰纸业控制权转让等项目，曾作为律师负责或参与的项目包括：爱玛科技 IPO、博亚精工 IPO、江苏吴中发行股份购买资产、大北农限制性股票激励计划、嘉化能源员工持股计划、浙江嘉化集团股份有限公司 2019年可交债、北京顺鑫控股集团有限公司 2019年私募债、农信保理 ABS等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘耀民先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：华恒生物IPO项目、英方软件 IPO项目、中再资环重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 党凌云女士：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：力源科技IPO项目、江苏永成 IPO项目、东湖高新公开发行可转换公司债券项目、神马股份向不特定对象发行可转换公司债券等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 唐云枫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2025年 5月 29日，中信建投证券衍生品业务合计持有股份数量 8,400股，合计持股比例为 0.0042%。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定 的决策程序的说明 发行人分别于 2024年 4月 3日、2024年 4月 19日召开第三届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会，就发行人本次发行事宜做出决议，决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额与用途、本次发行前滚存未分配利润的安排、上市地点、决议有效期、股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公本次发行相关事宜等必要事项。 发行人分别于 2025年 2月 28日、2025年 3月 19日召开第三届董事会第二十次会议以及 2025年第一次临时股东大会，延长公司 2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期。 经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东大会的召集及召开程序、出席会议的人员资格及表决程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关决议合法、有效；发行人已就本次发行获得了其必要的内部权力机构的批准及授权，已就本次发行履行了目前阶段《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，尚需获得深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业 判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过 程 （一）保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 发行人主营业务为兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业属于“C27医药制造业”。根据《国民经济行业目录》（GB/T4754-2017），发行人所处细分行业属于医药制造业中的兽用药品制造（C2750）。根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人不属于限制类、淘汰类行业。 本次发行的对象为公司实际控制人控制的楚盛投资，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策。 （二）保荐人的核查内容和核查过程 保荐人主要履行了如下核查程序： 1、查阅公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息，并与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划。 2、查阅《上市公司行业分类指引》《产业结构调整指导目录》等相关规定，对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。 八、持续督导期间的工作安排 发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次回盛生物向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为回盛生物本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（未完）  |