世运电路(603920):中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司拟协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的核查意见
关于广东世运电路科技股份有限公司 拟协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就世运电路拟协议受让广东特耐尔投资有限公司（以下简称“特耐尔”）持有的广东莱尔新材料科技股份有限公司（股票代码：688683，以下简称“莱尔科技”）5%股权进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）交易情况 为促进与莱尔科技的战略合作，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，2025年 7月 3日，公司与特耐尔签署了《股份转让协议》，公司拟受让特耐尔持有的莱尔科技 7,759,000股无限售流通股，占莱尔科技总股本的 5.00%，转让价格为 19.74元/股，转让总价为 153,162,660元。 （二）关联关系 本次交易前，公司未持有莱尔科技股份，关联方佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司（以下简称“德鑫创投”）持有莱尔科技 772,077股，占莱尔科技总股本约 0.50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司与德鑫创投共同投资莱尔科技，因此本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到 3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东会审议。 （三）审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于 2025年 7月 3日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司受让莱尔科技股份是为了促进与莱尔科技的战略合作，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性，全体独立董事一致同意将本议案提交至公司第五届董事会第六次会议进行审议。 2、董事会审议情况 公司于 2025年 7月 3日召开第五届董事会第六次会议，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》。关联董事王鹏先生回避表决。 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、关联方基本情况
除上述关联关系外，德鑫创投与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。德鑫创投未被列为失信被执行人。 三、交易标的有关情况 （一）交易标的基本情况
莱尔科技未被列为失信被执行人。 （二）财务状况 莱尔科技最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：亿元
2024年度，随着消费电子市场回暖，热熔胶膜产品在汽车领域导入加快，以及新业务涂碳铝箔持续放量，莱尔科技全年实现营业收入 5.26亿元，同比增长19.95%，归母净利润 0.37亿元，同比增长 27.69%。2025年第一季度，实现营业收入 1.65亿元，同比增长 65.94%，归母净利润 0.11亿元，同比增长 27.87%。公司本次协议受让莱尔科技 5.00%股份主要是基于对莱尔科技未来发展前景的看好，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，不谋求控制权。 交易标的最近 12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制情况。 （三）本次交易前后交易标的的股权结构变化情况
特耐尔不存在对本次转让股份有关的争议、索赔、诉讼、仲裁、司法或可能导致协议转让股份权利被限制之行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的情形或者风险。同时，特耐尔对标的股份享有合法的所有权，标的股份不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、冻结、查封、留置、请求、索赔、担保、在先权、承诺、尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或其他妨碍、权利负担或类似的不利请求，亦不存在信托安排、对赌、代持或其他利益安排。 四、交易协议的主要内容 转让方：广东特耐尔投资有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”） 受让方：广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”） 1、股份转让 （1）股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，乙方按照本协议的条款和条件，以 19.74元/股的价格受让甲方所持目标公司 7,759,000股股份，占本协议签署时目标公司总股本的 5%。本次股份转让价格不低于本协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围的下限。 （2）股份转让价款。乙方应向甲方支付股份转让价款合计 153,162,660.00元。 2、付款 （1）在本协议签署后的五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的 10%，即 15,316,266.00元； 让确认表》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的 40%，即 61,265,064.00元； （3）在标的股份完成过户并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款 50%，即 76,581,330.00元。 3、标的股份交割 （1）甲方应在本协议签署后十（10）个工作日内向上海证券交易所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》以及办理本次标的股份协议转让的相关材料； （2）甲方应在取得经上交所盖章的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交办理标的股份过户所要求的全部材料； （3）双方确认，乙方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成，获得上述法律文件之日为标的股份交割日。 4、目标公司治理 目标公司董事会共 9名董事，其中，本次交易完成后，在目标公司最近一次董事会换届时或之前，乙方有权提名 1位董事。对于乙方的提名人选，在符合法律法规规定的情形下，甲方应予以支持。 5、违约责任 本协议生效后，如乙方未按本协议第 2.1、2.2、2.3条约定及时支付股份转让价款的，自逾期支付之日起应分别以每一笔应付未付股份转让价款为基数，按照每日万分之三向甲方支付违约金，直至全部应付未付转让价款支付完毕为止。若本协议生效后，非因第 6.2条原因，而因乙方单方原因导致乙方拒绝履行本协议约定付款义务超过 30个工作日的，乙方应向甲方支付标的股份转让总价款的 5%作为违约金，甲方有权要求乙方继续履行本协议，乙方还应赔偿甲方因此产生的全部直接、间接损失。 本协议生效后，如甲方未及时完成本协议第 3.1条及第 3.2条约定内容的，应自逾期之日起以相应阶段乙方应支付费用为基数，按照每日万分之三向乙方支付违约金，直至第 3.1条或第 3.2条约定内容全部完成为止，上述两项的违约金应分别计算。若本协议生效后，非因第 6.2条原因，因甲方原因导致无法履行本协议第 3条约定义务超过 30个工作日的，甲方应向乙方支付标的股份转让总价款的 5%作为违约金，在甲方无法履行原因消除后，乙方有权要求甲方继续履行本协议，甲方还应赔偿乙方因此产生的全部直接、间接损失。 6、争议解决 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交目标公司所在地具有管辖权的人民法院诉讼解决。 7、协议生效 本协议经双方签署后生效。 五、交易的定价依据 本次股份转让以协议签署日前一交易日莱尔科技二级市场收盘价为定价依据，经双方友好协商后一致同意定为 19.74元/股，双方确认本次交易总对价为人民币 153,162,660元，交易价格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等的规定。 六、涉及关联交易的其他安排及说明 自本次协议转让完成过户登记后，受让方世运电路承诺在受让标的股份后十五个月内不得减持其所受让的股份。 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排 七、与关联人累计发生的关联交易的情况 截至本公告披露之日， 除本次交易事项外， 过去 12 个月内公司未与德鑫创投进行交易。 八、关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险 （一）关联交易的目的及对公司的影响 1、关联交易的目的 2025年 7月 3日，公司与莱尔科技签订《战略合作框架协议》，双方就技术创新与联合研发、资源互通与协同开发、全球化销售网络共建与渠道共享、供应链协同优化合作、产业链协同与战略投资布局等方面达成合作意向，确定双方战略合作伙伴关系，实现资源的高效整合与优势互补，提升双方竞争力。 本次交易基于公司发展战略进行，旨在发挥协同效应，提高股东回报： （1）在现有客户资源上，莱尔科技的目前终端客户主要在国内，包括一汽、奇瑞、吉利、富士康、立讯等汽车主机厂、电子代工、锂电客户，可协助公司拓展国内市场。 （2）在汽车电子方面，莱尔科技自主研发的纳米复合改性技术，产品矩阵正加速向智能座舱、高级驾驶辅助系统等新兴领域的关键材料延伸布局。公司与其通过“膜+FFC+PCB”的组合产品方案，可整合技术资源，增强高端产品竞争力，共同切入国内外一线汽车终端客户的智能座舱、高级驾驶辅助系统供应链。 （3）在 AI服务器业务方面，莱尔科技开发了应用于服务器的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI高速传输膜、无卤高速传输线材用热熔胶膜等高频材料，与公司积极切入 AI服务器业务的方向一致。在莱尔科技的技术赋能下，公司可以向客户提供更完整的解决方案，有助于公司导入国内外 AI服务器客户。 （4）在供应链及产品应用上，双方原材料（如铜材、胶膜基材）存在重叠，联合采购可增强议价能力与供应链韧性。 2、本次交易的影响 本次交易是基于公司发展战略进行的，旨在发挥协同效应，提高股东回报。 本次受让股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）存在的风险 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认， 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续， 本次交易能否最终完成尚存在不确定性。 九、公司履行的审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2025年 7月 3日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司受让莱尔科技股份是为了促进与莱尔科技的战略合作，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性，全体独立董事一致同意将本议案提交至公司第五届董事会第六次会议进行审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2025年 7月 3日召开第五届董事会第六次会议，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》。关联董事王鹏先生回避表决。 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构对本次公司拟受让莱尔科技 5%股权暨关联交易事项发表如下意见： 公司拟受让莱尔科技 5%股权暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 （以下无正文） 中财网
 |