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上纬新材(688585):上纬新材详式权益变动报告书
| 时间：2025年07月09日 10:04:32 中财网 |
原标题:上纬新材:上纬新材详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
上市公司： 上纬新材料科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上纬新材
股票代码： 688585.SH
信息披露义务人一： 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
主要经营住所： 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层
通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层
信息披露义务人二（信息披露 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）义务人一之一致行动人）：
主要经营住所： 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层
通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层
股份权益变动性质： 股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上纬新材中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上纬新材拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目录
信息披露义务人声明...................................................................................................1
目录.............................................................................................................................2
释义.............................................................................................................................3
第一节信息披露义务人之智元恒岳介绍.................................................................6
第二节信息披露义务人之致远新创合伙介绍.......................................................13第三节本次权益变动目的.......................................................................................17
第四节权益变动方式...............................................................................................19
第五节资金来源.......................................................................................................45
第六节后续计划.......................................................................................................47
第七节对上市公司的影响分析...............................................................................49
第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................53
.......................................................54
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
第十节信息披露义务人的财务资料.......................................................................55
第十一节其他重要事项...........................................................................................56
.............................................................................................57信息披露义务人的声明
信息披露义务人的声明.............................................................................................58
备查文件.....................................................................................................................59
.............................................................................................................................62
附表
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书/权益变动报告书 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上市公司/上纬新材 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、 SWANCOR萨摩亚 | 指 | SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa） |
| STRATEGIC萨摩亚 | 指 | StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa） |
| 上市公司间接控股股东、 上纬投控 | 指 | 上纬国际投资控股股份有限公司 |
| 金风投控 | 指 | 金风投资控股有限公司 |
| 转让方 | 指 | SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及金风投控 |
| 智元恒岳 | 指 | 信息披露义务人一，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） |
| 致远新创合伙 | 指 | 信息披露义务人二，上海致远新创科技设备合伙企业（有限 合伙），系智元恒岳之一致行动人 |
| 信息披露义务人、受让方 | 指 | 智元恒岳、致远新创合伙 |
| 智元云程 | 指 | 上海智元云程科技有限公司 |
| 致远新创 | 指 | 上海致远新创科技服务有限公司 |
| 智元新创、智元机器人 | 指 | 上海智元新创技术有限公司 |
| 《股份转让协议一》 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）、上海智元恒岳科技合伙企业（有 限合伙）、StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa）及上 市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司共同 签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议二》 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）与上海致远新创科技设备合伙企业 （有限合伙）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股 份转让协议》 |
| 《股份转让协议三》 | 指 | 上市公司5%以上股东金风投资控股有限公司与上海致远新 创科技设备合伙企业（有限合伙）签署《关于上纬新材料科 技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次交易协议 | 指 | 《股份转让协议一》、《股份转让协议二》和《股份转让协 议三》 |
| 本次协议转让/协议转让/ 本次股份转让 | 指 | 2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳 拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售 条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公 司股份总数的24.99%。 同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转 |
| 让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投 控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权 利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。 同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》， 致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的 上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的 所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。 | ||
| 本次表决权放弃 | 指 | SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺， 自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后， SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或 关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其 所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》 约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢 复。 |
| 智元恒岳股份受让 | 指 | 根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受 让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市 公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有 股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。 |
| SWANCOR萨摩亚股份转 让 | 指 | 根据《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方 式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的 上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所 有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动 |
| 本次要约收购/要约收购 | 指 | 以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购 的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。同时，根 据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR萨摩亚、 STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通 股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效 申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚 不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要 约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨 摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处 置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影 响本次要约收购实施的行为或安排。 |
| 本次交易 | 指 | 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易 |
| 华泰联合/财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中伦律师/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司/中登公司上海分 公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 标的股份过户 | 指 | 标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名下 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节信息披露义务人之智元恒岳介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一智元恒岳的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
| 执行事务合伙人 | 上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司 |
| 出资额 | 202万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MAEMHFAU5W |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特 色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策 划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2025-06-25至无固定期限 |
| 合伙人情况 | 上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务 有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%）， 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
（一）股权结构关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人一智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华先生。信息披露义务人一的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 99.99 | 49.50% |
| 2 | 上海智元盈丰科技有限公司 | 有限合伙人 | 99.99 | 49.50% |
| 3 | 上海致远新创科技服务有限公司 | 普通合伙人 | 1.01 | 0.50% |
| 4 | 上海智元云程科技有限公司 | 普通合伙人 | 1.01 | 0.50% |
| 合计 | 202.00 | 100.00% |
注2：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的50%。
注3：上海智元新创技术有限公司之其他股东股权分散。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的执行事务合伙人
截至本报告书签署日，智元云程和致远新创共同为信息披露义务人一之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有信息披露义务人一0.50%的出资份额。
其中，智元云程的基本信息如下：
| 企业名称 | 上海智元云程科技有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢108室 |
| 法定代表人 | 邓泰华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MAEM5M5A37 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务； 市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2025-06-19至无固定期限 |
| 企业名称 | 上海致远新创科技服务有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2555号29幢7层706室 |
| 法定代表人 | 舒远春 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MADKWBAH6M |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象 策划；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统 集成服务；人工智能应用软件开发；企业管理咨询；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
| 经营期限 | 2024-04-23至无固定期限 |
截至本报告书签署日，邓泰华先生为信息披露义务人一的实际控制人，其基本情况如下：
邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。
3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
2025 6 25
信息披露义务人一自 年 月 日设立至本报告书签署日，执行事务合
伙人及实际控制人未发生变化。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一不存在直接或间接控制的核心企业。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况截至本报告书签署日，除智元恒岳外，信息披露义务人一的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。
截至本报告书签署日，除智元恒岳外，信息披露义务人一的执行事务合伙人上海致远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股方式及比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海恒岳鼎智科技有限公司 | 10.00 | 直接持股100% | 无实际经营 |
| 2 | 上海恒岳鼎峰科技合伙企业 （有限合伙） | 101.00 | 邓泰华直接持股 99.00%，通过执 行事务合伙人上 上海致远新创科 技服务有限公司 间接持股1.00% | 股权投资 |
截至本报告书签署日，除前述已披露主体外，信息披露义务人一的实际控制人邓泰华先生控制的其他核心企业情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/出资 额（万元） | 持股方式及比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海智元新创技术有限公司 | 8,263.6718 | 通过直接持股， 以及作为执行事 务合伙人，通过 桑蓬（上海）科 技合伙企业（有 限合伙）、兴夙 （上海）科技合 伙企业（有限合 伙）、管鲍（上 | 具身智能机器人 产品及应用生态 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/出资 额（万元） | 持股方式及比例 | 主营业务 |
| 海）科技合伙企 业（有限合伙） 控制50.11%的股 权 | ||||
| 2 | 桑蓬（上海）科技合伙企业 （有限合伙） | 20.00 | 邓泰华直接持股 86.21%，担任执 行事务合伙人 | 智元新创持股平 台 |
| 3 | 兴夙（上海）科技合伙企业 （有限合伙） | 20.00 | 邓泰华直接持股 1.00%，担任执行 事务合伙人 | 智元新创持股平 台 |
| 4 | 管鲍（上海）科技合伙企业 （有限合伙） | 42.2237 | 邓泰华直接持股 0.4737%，担任执 行事务合伙人 | 智元新创持股平 台 |
| 5 | 上海致远新创科技服务有限 公司 | 100.00 | 邓泰华直接持股 99.00% | 投资管理 |
| 6 | 上海致远新创科技设备合伙 企业（有限合伙） | 10.00 | 邓泰华直接持股 80%，担任执行 事务合伙人 | 致远新创持股平 台 |
注2：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司持股99.99%，其已将所持有的上海致远新创科技服务有限公司99.99%股份转让予邓泰华，截至本报告书签署日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 居留权 |
| 邓泰华 | 执行事务合伙人 委派代表 | 中国 | 上海 | 无 |
（一）信息披露义务人智元恒岳主营业务及财务情况
信息披露义务人一智元恒岳成立于2025年6月25日，系为本次交易设立的主体。截至本报告书签署日，信息披露义务人一尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。
（二）信息披露义务人之执行事务合伙人主营业务及财务情况
1、智元云程
智元云程为信息披露义务人一的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2025年6月19日。截至本报告书签署日，智元云程尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。
2、致远新创
致远新创为信息披露义务人一的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2024年4月23日，截至本报告书签署日，致远新创尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。
（三）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况
邓泰华先生为信息披露义务人一的实际控制人。邓泰华先生目前在其创立并控制的上海智元新创技术有限公司（智元机器人）担任董事长兼CEO。
智元机器人成立于2023年2月，致力于打造领先的通用具身机器人产品及应用生态。智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。
六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项最近五年内，信息披露义务人一及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节信息披露义务人之致远新创合伙介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二致远新创合伙的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
| 执行事务合伙人 | 邓泰华 |
| 出资额 | 10万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MADDLYY302 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特 色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策 划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2024-03-12至无固定期限 |
| 合伙人情况 | 邓泰华（80%）、卫云龙（20%） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
（一）股权结构关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人二致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。信息披露义务人二的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 邓泰华 | 普通合伙人 | 8.00 | 80.00% |
| 2 | 卫云龙 | 有限合伙人 | 2.00 | 20.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% |
注：邓泰华及卫云龙持有上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的部分份额拟由上海智元新创技术有限公司的重要产业方、战略合作方持有。邓泰华仍为上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，邓泰华先生为信息披露义务人二致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙80%的出资份额。
其基本信息请参见本报告书“第一节信息披露义务人之智元恒岳介绍”之“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况”之“2、信息披露义务人的实际控制人”。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
2025 6 27
年 月 日，信息披露义务人二致远新创合伙完成工商变更登记，邓
泰华受让80%出资份额，并成为执行事务合伙人。该次工商变更登记系代持还原。
自信息披露义务人二致远新创合伙设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二不存在直接或间接控制的核心企业。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除致远新创合伙外，信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书“第一节信息披露义务人之智元恒岳介绍”之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二的主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 居留权 |
| 邓泰华 | 执行事务合伙人 委派代表 | 中国 | 上海 | 无 |
信息披露义务人二致远新创合伙成立于2024年3月12日。截至本报告书签署日，信息披露义务人二尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。
邓泰华先生为信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人。其基本情况请参见本报告书“第一节信息披露义务人之智元恒岳介绍”之“五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况”之“（三）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况”。
六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项最近五年内，信息披露义务人二及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持股平台。
信息披露义务人及其股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人一智元恒岳将通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）；相关计划已于《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明，并于2025年7月8日披露。
根据《股份转让协议一》的有关约定，以本次股份转让为前提，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。
除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。
同时，基于谨慎性原则，智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）、上海智元盈丰科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司、上海智元云程科技有限公司均就本次交易作出承诺，“1、在本次要约收购完成后的18个月内，承诺人不转让其持有的智元恒岳合伙份额。2、承诺人将促使承诺人的全体现有及后续股东/合伙人承诺，股东/合伙人自取得承诺人股权/合伙份额之日起18个月内，不得对其取得的承诺人股权/合伙份额进行转让”。
致远新创合伙就本次交易作出承诺，“承诺人将促使承诺人后续入伙的合伙人承诺，合伙人自取得承诺人合伙份额之日起18个月内，不得对其取得的承诺人合伙份额进行转让。”
邓泰华先生就本次交易作出承诺，“本人作为上市公司的实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人智元恒岳、致远新创合伙将合计取得上市公司120,968,182股股份（占上市公司总股本的29.99%）及对应的表决权，其中：信息披露义务人一智元恒岳持有上市公司100,800,016股股份（占上市公司总股本的24.99%）及对应的表决权；信息披露义务人二致远新创合伙持有上市公司20,168,166股股份（占上市公司总股本的5.00%）及对应的表决权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。
（一）协议转让
2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。
同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司
2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。
同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。
本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| SWANCOR萨摩亚 | 258,229,392 | 64.02% | 155,028,476 | 38.43% |
| STRATEGIC萨摩亚 | 61,287,730 | 15.19% | 61,287,730 | 15.19% |
| 金风投控 | 21,752,455 | 5.39% | 3,985,189 | 0.99% |
| 转让方合计 | 341,269,577 | 84.61% | 220,301,395 | 54.62% |
| 智元恒岳 | - | - | 100,800,016 | 24.99% |
| 致远新创合伙 | - | - | 20,168,166 | 5.00% |
| 受让方合计 | - | - | 120,968,182 | 29.99% |
（二）表决权放弃
SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENTLIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。
本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
| 股东名称 | 表决权放弃前 | 表决权放弃后 | ||
| 表决权数量 （股） | 表决权比例 | 表决权数量 （股） | 表决权比例 | |
| SWANCOR萨摩亚 | 155,028,476 | 38.43% | - | - |
| STRATEGIC萨摩亚 | 61,287,730 | 15.19% | - | - |
| 金风投控 | 3,985,189 | 0.99% | 3,985,189 | 0.99% |
| 转让方合计 | 220,301,395 | 54.62% | 3,985,189 | 0.99% |
| 智元恒岳 | 100,800,016 | 24.99% | 100,800,016 | 24.99% |
| 致远新创合伙 | 20,168,166 | 5.00% | 20,168,166 | 5.00% |
| 受让方合计 | 120,968,182 | 29.99% | 120,968,182 | 29.99% |
本次股份转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。
三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署
的《股份转让协议一》的主要内容
甲方：SWANCOR萨摩亚
乙方：智元恒岳
丙方：Strategic萨摩亚
丁方：上纬投控
（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的
100,800,016股普通股股份（占上市公司股份总数的24.99%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币784,224,124.48元（大写：人民币柒亿捌仟肆佰贰拾贰万肆仟壹佰贰拾肆元肆角捌分）（“股份转让价款”）。
3．股份转让价款应由乙方按照以下安排支付：
1
（）乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）上海分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开立、甲方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第一期股份转让价款人民币705,801,712.03元，大写：人民币柒亿零伍佰捌拾万壹仟柒佰壹拾贰元叁分（“第一期股份转让价款”）。
甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十（20）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），乙方将第一期股份转让价款从共管账户支付至甲方收款账户。
为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。
（2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，乙方应在上市公司2025年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由乙方依此确认上市公司已完成2025年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后（如标的股份转让过户登记完成之日晚于该日期，则调整为标的股份转让过户登记完成之日后）的二十（20）个工作日内，向甲方收款账户支付第二期股份转让价款人民币78,422,412.45元，大写：人民币柒仟捌佰肆拾贰万贰仟肆佰壹拾贰元肆角伍分（“第二期股份转让价款”）。
如甲方逾期履行2025年度业绩承诺补偿义务满三十（30）个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第二期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付2025年度业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第二期股份转让价款中应相应扣除该等金额。
4．乙方根据本协议约定应向甲方支付的各笔款项以本协议约定的人民币金额进行计价，由乙方以人民币支付；乙方向甲方支付款项如涉及购汇支付，汇率以购汇时实际发生的购汇汇率为准，不影响乙方支付人民币的金额。
（二）本次股份转让的实施
1
．在本协议生效且甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（d）项及（e）项被满足或被乙方以书面方式豁免后的二十（20）个工作日内，甲方、乙方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。
甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如甲方、乙方未能于本协议生效之日起一百二十（120）个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，且不视为任何一方的违约。
2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），甲方、乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
3．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：
（a）本协议已被适当签署并生效；
（b）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；
（c）乙方已经向共管账户足额支付第一期股份转让价款；
（d）乙方已经完成对上市公司及甲方、丙方、丁方的尽职调查，且不存在：①尽职调查结果与甲方、丙方、丁方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致上市公司存在较2024年12月31日/2024年度的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上的事项，或者③发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后36个月内进行发行证券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；（e）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前所需的全部审批或备案（视监管要求且乙方最终确认适用而定）；
（f）甲方、丙方、丁方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；g
（）甲方、丙方、丁方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
（h）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；
（i）为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：(i)对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；(ii)对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或(iii)对上市公司、甲方、丙方、丁方或乙方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括(i)为了完成本协议下交易而依据本协议采取的行动；(ii)由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和(iii)乙方明确同意的任何作为或不作为；
（j）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。
5．标的股份转让过户登记应于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。
6．各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。
（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。
（四）本次股份转让及本次要约收购的过渡期安排
在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，甲方、丙方、丁方应按照善意、审慎的标准行使上市公司直接或间接股东的权利，有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，未经乙方同意，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为，亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为；在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，未经乙方同意，甲方、丙方、丁方应确保上市公司及其下属企业不得以任何方式变更在下属企业的股权、出资额或在其上设立任何权利负担，不得筹划或进行任何资产购买、资产处置、对外投资、调整主要业务、对外担保、新增借款，不得实施任何使上市公司股份发生除权除息的事项，不得决策或进行利润分配，不得对正在履行的重大业务合同进行变更，不得放弃惯常的业务机会，不得进行任何其他可能对上市公司或乙方利益造成损害的事项。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方、丁方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（五）上市公司利润分配对本次股份转让的影响
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。
（六）公司治理安排
1．标的股份转让完成后，甲方、丙方、丁方应配合乙方促使上市公司进行公司章程涉及本第六条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使上市公司董事、监事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现本第六条约定安排。为避免歧义，本第六条约定安排仅对交易各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、监事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会、监事会最终审议确定。
2．标的股份转让完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名、独立董事3名，乙方有权提名或推荐该等9名董事。
上市公司公司章程及相关制度的修订，以及上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。
3．标的股份转让完成后，上市公司不设监事会，交易各方共同推进取消监事会事宜，包括但不限于修订上市公司公司章程及相关制度（含上市公司拟于2025 8 6
年 月 日召开的临时股东会拟审议的相关议案）。上市公司公司章程及相关制度的修订按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会、监事会的审议结果为准。
4．标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由乙方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。
5．标的股份转让完成后，各方承诺促使上市公司现有核心管理团队继续在上市公司任职，勤勉尽责地参与上市公司新材料业务的日常经营管理工作。鉴于上市公司现任董事长蔡朝阳为上市公司发展做出了杰出贡献，标的股份转让完成后，乙方将提议上市公司聘任蔡朝阳为名誉董事，在上市公司战略发展等方面继续发挥重要作用。
6．标的股份转让完成后，乙方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方、丁方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经乙方书面同意，甲方、丙方、丁方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求董事席位。
（七）业绩承诺及补偿
1．以标的股份转让完成为前提，甲方、丙方、丁方向乙方承诺，上市公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币6,000万元，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币8,000万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新材料业务（含对新材料业务相关人员的股权激励影响），即剔除乙方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如果国际政治经济形势较本协议签署时发生重大变化，并导致上市公司新材料业务受到重大不利影响，则乙方与甲方、丙方、丁方可以友好协商对业绩补偿金额进行调整。
2．上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
3．如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则甲方、丙方、丁方应当在该年度专项审计报告出具后的三十（30）个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，向乙方承担业绩补偿责任，具体方式为甲方、丙方、丁方将该金额的现金支付予上市公司作为补偿（“业绩承诺补偿”）。
4．如因本次要约收购完成之日前发生或存在的事项，或因上市公司未完成业绩承诺期内的业绩承诺，导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要求甲方、丙方、丁方在三（3）个月内回购乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款=乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]。
（八）本次要约收购
1．乙方及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除乙方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司股份总数的37.00%），价格不低于本次股份转让的股份转让价格，确定为每股人民币7.78元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。
2．本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方、丙方、丁方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
3．要约收购方将在本协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。
4．甲方、丙方、丁方承诺，在符合适用法律规定的情况下，甲方、丙方、丁方将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
5．甲方、丙方、丁方不可撤销地承诺，甲方将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不得撤回、变更其预受要约；甲方应将收款账户设置为其证券账户的银行结算账户，并在本次要约收购完成后将通过本次要约收购取得的全部对价款项转入收款账户。自本协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。（未完）