上纬新材(688585):上纬新材简式权益变动报告书（SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚）
简式权益变动报告书 上市公司： 上纬新材料科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 上纬新材 股票代码： 688585.SH 信息披露义务人1： SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa） 主要经营住所： OffshoreChambers,P.O.box217,Apia,Samoa. 通讯地址： OffshoreChambers,P.O.box217,Apia,Samoa. 2 StrategicCapitalHoldingLimited Samoa 信息披露义务人 ： （ ） 主要经营住所： OffshoreChambers,P.O.box217,Apia,Samoa. 通讯地址： OffshoreChambers,P.O.box217,Apia,Samoa. 股份权益变动性质： 股份减少（协议转让）、表决权放弃 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上纬新材中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上纬新材中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，上市公司间接控股股东履行必要的决策程序，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 目录 目录.............................................................................................................................2 第一节释义...............................................................................................................3 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 第三节本次权益变动目的.........................................................................................7 第四节权益变动方式.................................................................................................8 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................30第六节其他重要事项...............................................................................................31 第七节备查文件.......................................................................................................34 附表.............................................................................................................................37 第一节释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人1 1、基本信息
无。 （二）信息披露义务人2 1、基本信息
、董事及其主要负责人
第三节本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人出于支持上市公司长远发展考虑，通过本次权益变动，为上市公司引入新的实际控制人，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 根据《股份转让协议一》的有关约定，以本次股份转让为前提，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括SWANCOR 但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 除上述因接受要约而继续减少在上市公司股份的情况之外，信息披露义务人12 未制定其他未来 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况本次权益变动前，SWANCOR萨摩亚持有上纬新材258,229,392股股份，占上纬新材总股本的64.02%；STRATEGIC萨摩亚持有上纬新材61,287,730股股份，占上纬新材总股本的15.19%。 本次权益变动后，SWANCOR萨摩亚持有上纬新材155,028,476股股份，占上纬新材总股本的38.43%；STRATEGIC萨摩亚持有上纬新材61,287,730股股份，占上纬新材总股本的15.19%。SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚承诺放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权。 二、本次权益变动方式 1、协议转让 2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上 纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。 SWANCOR 同日， 萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远 新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公0.60% 司股份总数的 。 同日，金风投控与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。 2、表决权放弃 SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENTLIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。 根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
根据上表显示，本次权益变动后，信息披露义务人SWANCOR萨摩亚及 STRATEGIC萨摩亚放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权。智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司上纬新材的实际控制人。 三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署 的《股份转让协议一》的主要内容 甲方：SWANCOR萨摩亚 乙方：智元恒岳 丙方：Strategic萨摩亚 丁方：上纬投控 （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款 1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的 100,800,016股普通股股份（占上市公司股份总数的24.99%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币784,224,124.48元（大写：人民币柒亿捌仟肆佰贰拾贰万肆仟壹佰贰拾肆元肆角捌分）（“股份转让价款”）。 3．股份转让价款应由乙方按照以下安排支付： （1）乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）上海分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开立、甲方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第一期股份转让价款人民币705,801,712.03元，大写：人民币柒亿零伍佰捌拾万壹仟柒佰壹拾贰元叁分（“第一期股份转让价款”）。 20 甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十（ ）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），乙方将第一期股份转让价款从共管账户支付至甲方收款账户。 为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。 （2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，乙方应在上市公司2025年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由乙方依此确认上市公司已完成2025年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后（如标的股份转让过户登记完成之日晚于该日期，则调整为标的股份转让过户登记完成之日后）的二十（20）个工作日内，向甲方收款账户支付第二期股份转让价款人民币78,422,412.45元，大写：人民币柒仟捌佰肆拾贰万贰仟肆佰壹拾贰元肆角伍分（“第二期股份转让价款”）。 如甲方逾期履行2025年度业绩承诺补偿义务满三十（30）个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第二期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付2025年度业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第二期股份转让价款中应相应扣除该等金额。 4．乙方根据本协议约定应向甲方支付的各笔款项以本协议约定的人民币金额进行计价，由乙方以人民币支付；乙方向甲方支付款项如涉及购汇支付，汇率以购汇时实际发生的购汇汇率为准，不影响乙方支付人民币的金额。 （二）本次股份转让的实施 1．在本协议生效且甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（d）项及（e）项被满足或被乙方以书面方式豁免后的20 二十（ ）个工作日内，甲方、乙方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。 甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如甲方、120 乙方未能于本协议生效之日起一百二十（ ）个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，且不视为任何一方的违约。 2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），甲方、乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 3．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为： （a）本协议已被适当签署并生效； （b）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书； （c）乙方已经向共管账户足额支付第一期股份转让价款； （d）乙方已经完成对上市公司及甲方、丙方、丁方的尽职调查，且不存在：①尽职调查结果与甲方、丙方、丁方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致上市公司存在较2024年12月31日/2024年度的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上的事项，或者③发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后36个月内进行发行证券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；（e）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前所需的全部审批或备案（视监管要求且乙方最终确认适用而定）； （f）甲方、丙方、丁方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；（g）甲方、丙方、丁方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形； （h）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化； （i）为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：(i)对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；(ii)对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或(iii)对上市公司、甲方、丙方、丁方或乙方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括(i)为了完成本协议下交易而依据本协议采取的行动；(ii)由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和(iii)乙方明确同意的任何作为或不作为； （j）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。 5．标的股份转让过户登记应于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。 6．各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。 （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担 自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。 （四）本次股份转让及本次要约收购的过渡期安排 在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，甲方、丙方、丁方应按照善意、审慎的标准行使上市公司直接或间接股东的权利，有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，未经乙方同意，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为，亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为；在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，未经乙方同意，甲方、丙方、丁方应确保上市公司及其下属企业不得以任何方式变更在下属企业的股权、出资额或在其上设立任何权利负担，不得筹划或进行任何资产购买、资产处置、对外投资、调整主要业务、对外担保、新增借款，不得实施任何使上市公司股份发生除权除息的事项，不得决策或进行利润分配，不得对正在履行的重大业务合同进行变更，不得放弃惯常的业务机会，不得进行任何其他可能对上市公司或乙方利益造成损害的事项。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方、丁方应负责赔偿全部损失并消除影响。 （五）上市公司利润分配对本次股份转让的影响 在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。 （六）公司治理安排 1．标的股份转让完成后，甲方、丙方、丁方应配合乙方促使上市公司进行公司章程涉及本第六条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使上市公司董事、监事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现本第六条约定安排。为避免歧义，本第六条约定安排仅对交易各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、监事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会、监事会最终审议确定。 2．标的股份转让完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名、独立董事3名，乙方有权提名或推荐该等9名董事。 上市公司公司章程及相关制度的修订，以及上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。 3 ．标的股份转让完成后，上市公司不设监事会，交易各方共同推进取消监事会事宜，包括但不限于修订上市公司公司章程及相关制度（含上市公司拟于2025年8月6日召开的临时股东会拟审议的相关议案）。上市公司公司章程及相关制度的修订按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会、监事会的审议结果为准。 4．标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由乙方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。 5．标的股份转让完成后，各方承诺促使上市公司现有核心管理团队继续在上市公司任职，勤勉尽责地参与上市公司新材料业务的日常经营管理工作。鉴于上市公司现任董事长蔡朝阳为上市公司发展做出了杰出贡献，标的股份转让完成后，乙方将提议上市公司聘任蔡朝阳为名誉董事，在上市公司战略发展等方面继续发挥重要作用。 6．标的股份转让完成后，乙方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方、丁方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经乙方书面同意，甲方、丙方、丁方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求董事席位。 （七）业绩承诺及补偿 1．以标的股份转让完成为前提，甲方、丙方、丁方向乙方承诺，上市公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币6,000万元，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币8,000万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新材料业务（含对新材料业务相关人员的股权激励影响），即剔除乙方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如果国际政治经济形势较本协议签署时发生重大变化，并导致上市公司新材料业务受到重大不利影响，则乙方与甲方、丙方、丁方可以友好协商对业绩补偿金额进行调整。 2．上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。 3．如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则甲方、丙方、丁方应当在该年度专项审计报告出具后的三十（30）个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，向乙方承担业绩补偿责任，具体方式为甲方、丙方、丁方将该金额的现金支付予上市公司作为补偿（“业绩承诺补偿”）。 4．如因本次要约收购完成之日前发生或存在的事项，或因上市公司未完成业绩承诺期内的业绩承诺，导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要求甲方、丙方、丁方在三（3）个月内回购乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款=乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]。 （八）本次要约收购 1．乙方及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除乙方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司股份总数的37.00%），价格不低于本次股份转让的股份转让价格，确定为每股人民币7.78元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。 2 ．本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方、丙方、丁方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。 3．要约收购方将在本协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。 4．甲方、丙方、丁方承诺，在符合适用法律规定的情况下，甲方、丙方、丁方将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。 5．甲方、丙方、丁方不可撤销地承诺，甲方将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不得撤回、变更其预受要约；甲方应将收款账户设置为其证券账户的银行结算账户，并在本次要约收购完成后将通过本次要约收购取得的全部对价款项转入收款账户。自本协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 6．如甲方未按照本第八条约定数量有效申报预受要约，则乙方有权但无义务选择要求甲方、丙方、丁方采取其他合法方式将其持有的、与甲方未足额有效申报预受要约数量相同的上市公司股份以本协议约定的本次要约收购价格转让予乙方或乙方指定的第三方，甲方、丙方、丁方应予以无条件配合。 7．在甲方、丙方、丁方如约履行本协议的前提下，如乙方或其指定其他适格主体未能在标的股份转让完成后的六（6）个月内按照本协议约定实施完成本6 1 次要约收购，则甲方、丙方有权在六（）个月期限届满后的一（）个月内单独决定其根据本协议第九条放弃的上市公司股份表决权是否恢复。如甲方、丙方决定其根据本协议第九条放弃的上市公司股份表决权恢复，则乙方有权要求甲方、3 丙方、丁方在三（）个月内回购乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款等于乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本。 8．乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响甲方、丙方、丁方如约履行本第八条项下义务。 （九）表决权放弃 甲方、丙方不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之日起，甲方、丙方及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENTLIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司，本条内同）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除甲方、丙方根据本协议第八条第7款约定决定恢复表决权效力情形或乙方书面同意情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。特别的，如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向无关联第三方（包括但不限于乙方及乙方的关联方）转让上市公司股份，则自转让完成过户之时起转让股份的表决权自动恢复；如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向前述主体的关联方或一致行动人转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的已放弃行使表决权的股份，自动承继本第九条约定的放弃行使表决权相关义务。 （十）解除 1．本协议可在本次要约收购完成之日前的任何时间通过下列方式解除：（1）各方书面协议解除； （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方、丙方、丁方共同作为一方）： （a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏； （b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告30 后三十（ ）个自然日内未能有效补救；或 （c）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。 2．解除的效力： （1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力； （2）本协议解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份等； （3）本协议解除后，除本协议及各方另有约定外，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止； （4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。 （十一）违约和索赔 1．若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。 2．对于上市公司在本次要约收购完成之日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方、丁方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十（30）个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。 3．甲方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或甲方、丙方未按照本协议约定放弃相关股份表决权的，构成对本协议的根本性违约，甲方、丙方应向乙方支付金额等于本次股份转让之股份转让价款30%的违约金，且不影响乙方根据本协议约定解除本协议。 （十二）争议解决与法律适用 1．本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中国法律、法规及规范性文件。 2．如果因本协议产生任何争议，各方应善意地协商解决。如协商不成，任何一方均有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据仲裁(3) 时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三 名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。 3．在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。 （十三）其他条款 1．除本协议另有约定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。 2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。 3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。 4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。 5．本协议于各方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效： （1）上市公司股东会批准通过豁免丁方相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。 6．本协议的任何修改与变更须经各方协商一致，经各方签署后生效。 四、SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署的《股份转让协议二》的主要内容 甲方：SWANCOR萨摩亚 乙方：致远新创合伙 （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款 1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的 2,400,900股普通股股份（占上市公司股份总数的0.60%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币18,679,002.00元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾柒万玖仟零贰元整）（“股份转让价款”）。 3．甲方、乙方应共同配合实现，乙方在以下条件均已达成后二十（20）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），将全部股份转让价款支付至甲方收款账户： （1）智元恒岳股份受让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书； （2）智元恒岳股份受让及本次股份转让项下标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）上海分公司办理完成过户登记，并取得中登公司上海分公司出具的证券过户登记确认书。 为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。 （二）本次股份转让的实施 1．在本协议生效且甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向上交所提交关于协议转让的办理申请的同时，甲方、乙方应自身并促使本次协议转让与金风投控股份转让同时向上交所提交关于协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动以实现与智元恒岳股份受让同时提交关于本次协议转让的办理申请，并配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。为免疑义，本次协议转让的办理申请的提交与否不影响甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向上交所提交关于协议转让的办理申请，智元恒岳股份受让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方或乙方在本协议项下的违约。 2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后，甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记的同时，甲方、乙方应自身并促使本次协议转让与金风投控股份转让同时向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记，按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。为免疑义，是否申请办理标的股份转让过户登记不影响甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记，智元恒岳股份受让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方、乙方在本协议项下的违约。 3．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为： （a）本协议已被适当签署并生效； （b）智元恒岳股份受让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书； （c）甲方、智元恒岳已经或可同时就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记； （d）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化； （e）甲方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整； （f）甲方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形； （g）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。 5．本次转股份转让的实施以智元恒岳股份受让为前提，如智元恒岳股份受让无法付诸实施，则本次股份转让不予实施；如《股份转让协议一》或其项下智元恒岳股份受让被解除或终止，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。为免疑义，本条所指智元恒岳股份受让，系指《股份转让协议一》相关股份转让过户登记完成。 6．双方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的股份转让价款中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。 （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担 自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。 （四）上市公司利润分配对本次股份转让的影响 在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。 （五）解除 1．本协议可在本次股份转让完成之日前的任何时间通过下列方式解除：（1）双方书面协议解除； （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方共同作为一方）：（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏； （b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后三十（30）个自然日内未能有效补救； （c）《股份转让协议一》或其项下智元恒岳股份受让被解除或终止；或（d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。 2．解除的效力： （1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力； （2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份等； （3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止； （4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。 （六）违约和索赔 若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。 （七）争议解决与法律适用 1．本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国（为本条之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件。 2．如果因本协议产生任何争议，双方应善意地协商解决。如协商不成，任何一方均有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。 3．在协商和仲裁期间，双方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。 （八）其他条款 1．除本协议另有约定外，对本协议的任何修改，应经协议双方书面同意。 2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性，且双方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。 3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。 4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。 5．本协议于双方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效： 1 （）上市公司股东会批准通过豁免上纬国际投资控股股份有限公司相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺。 （2）《股份转让协议一》已经签署、成立并生效。 6．本协议的任何修改与变更须经双方协商一致，经双方签署后生效。 五、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 上市公司股票于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员蔡朝阳等人在《招股说明书》中作出以下承诺： “（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。 （3）发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。 （4）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （6）前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。” 4 —— 基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第 号 上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，上市公司董事蔡朝阳等人申请豁免其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份”。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制，且离职后半年内仍继续履行承诺的限制。 截至本报告书签署日，上市公司己召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审议。 截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。 六、本次股份转让需要有关部门批准的情况 本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 根据《股份转让协议一》相关约定，如SWANCOR萨摩亚、智元恒岳未能于协议生效之日起120个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则SWANCOR萨摩亚、智元恒岳均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议一》，且不视为任何一方的违约。提请广大投资者注意投资风险。 七、其他应当披露的基本情况 （一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权本次权益变动后，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司上纬新材的实际控制人。 （二）信息披露义务人对受让人的调查情况 在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方智元恒岳、致远新创合伙的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信智元恒岳、致远新创合伙主体合法、资信良好、受让意图明确。 （三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。 第六节其他重要事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： SWANCORIND.CO.,LTD. 负责人（签字）： 蔡朝阳 年 月 日 信息披露义务人的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： StrategicCapitalHoldingLimited 负责人（签字）： 蔡朝阳 年 月 日 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照； 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、就本次权益变动各方签署的《关于收购上纬新材料科技股份有限公司股份之协议》。 二、备查文件的备置地点 以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。 （本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人： SWANCORIND.CO.,LTD. 负责人（签字）： 蔡朝阳 年 月 日 （本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人： StrategicCapitalHoldingLimited 负责人（签字）： 蔡朝阳 年 月 日 附表 《上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人： SWANCORIND.CO.,LTD. 负责人（签字）： 蔡朝阳 年 月 日 （本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人： StrategicCapitalHoldingLimited 负责人（签字）： 蔡朝阳 年 月 日 中财网
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