[收购]上纬新材(688585):上纬新材关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
上纬新材料科技股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“上市公司”）于2025年7月8日收到上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”，“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现将具体情况公告如下： ? 2025年7月8日，上市公司控股股东SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）、智元恒岳、StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股（以上合称“本次股份转让”）。 ? SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的股份转让完成之日起，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENTLIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除智元恒岳书面同意情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。特别的，如SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方向无关联第三方（包括但不限于智元恒岳及智元恒岳的关联方）转让上市公司股份，则自转让完成过户之时起转让股份的表决权自动恢复；如SWANCOR萨摩亚、 STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方向前述主体的关联方或一致行动人转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的已放弃行使表决权的股份，自动承继协议约定的放弃行使表决权（以上合称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。 ? SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENTLIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。 ? 以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。（以上合称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”）。 一、要约收购报告书摘要情况简介 （一）本次要约收购的收购人及其一致行动人 1．收购人的基本情况 截至要约收购报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：
截至要约收购报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为上海智元云程科技有限公司（以下简称“智元云程”）和上海致远新创科技服务有限公司（以下简称“致远新创”），实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
注2：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的50%。 注3：上海智元新创技术有限公司之其他股东股权分散。 3、收购人的实际控制人 （1）收购人的执行事务合伙人情况 截至要约收购报告书摘要签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人0.50%的出资份额。 其中，智元云程的基本信息如下：
截至要约收购报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人及其一致行动人的实际控制人，其基本情况如下： 邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。 4、收购人之一致行动人的基本情况 截至要约收购报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如下：
截至要约收购报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：
注：邓泰华及卫云龙持有上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的部分份额拟由上海智元新创技术有限公司的重要产业方、战略合作方持有。邓泰华仍为上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 6、收购人之一致行动人的实际控制人 截至要约收购报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙80%的出资份额。 （二）本次要约收购的目的 收购人智元恒岳系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持股平台。 收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。 （三）收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至要约收购报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （四）本次要约收购方式及收购股份的相关情况 本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《股份转让协议一》的有关约定，以本次股份转让为前提，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 （五）要约价格及其计算基础 1．要约价格 本次要约收购的要约价格为人民币7.78元/股。 2．计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币7.78元/股。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上纬新材股票所支付的价格情况如下： 2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上 纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。 前述股份转让价格为人民币7.78元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 2025年5月20日至2025年7月1日共30个交易日，上纬新材股票的每日 加权平均价格的算术平均值为人民币7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 （六）要约收购资金的有关情况 基于要约价格人民币7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。自筹资金拟主要通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，并已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议。具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （七）本次要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。 二、其他说明 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以本次股份转让股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。 公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件 《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》 特此公告。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2025年7月9日 中财网
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