天合光能(688599):天合光能股份有限公司期货和衍生品交易管理制度
期货和衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范天合光能股份有限公司(以下简称“公司”)期货和衍生品交易行为及相关信息披露工作，有效防范和控制风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等国家相关法律法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值； （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值； （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； （七）上海证券交易所认定的其他情形。 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。 第四条本制度适用于公司及其全资或控股子公司的期货和衍生品交易行为。全资或控股子公司的期货和衍生品交易行为由公司进行统一管理、操作，未经公司同意，全资或控股子公司不得操作该项业务。全资或控股子公司进行期货和衍生品交易视同公司进行期货和衍生品交易，适用本制度。 第二章 业务操作规则 第五条公司及公司控股子公司开展期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险。 第六条公司应当合理安排、使用资金，原则上避免从事以投机为目的的期货和衍生品交易，不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。 第七条公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、所需的原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。 第八条用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 第九条公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立期货和衍生品交易账户，不得使用他人账户进行期货和衍生品交易。 第十条公司董事会审计委员会应当审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第三章 审批权限 第十一条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十三条 公司董事会授权总经理负责期货和衍生品交易的管理，并负责签署相关协议及文件。 第四章 业务管理流程 第十四条 公司董事会或股东会为期货和衍生品交易的决策机构，未经授权，其他部门和个人无权作出进行期货和衍生品交易的决定。 第十五条 公司应成立由财务部门负责人等相关人员组成的期货和衍生品交易工作小组（以下简称“工作小组”），工作小组应合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，在董事会、股东会的授权范围内具体负责期货和衍生品交易项目的实施。 第十六条 公司审计部为期货和衍生品交易的监督部门，负责审查监督期货和衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况、盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；同时负责监督套期保值业务操作人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。 第十七条 公司董事会办公室根据证券监督管理部门的相关要求，负责审核期货和衍生品交易决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。 第十八条 公司期货和衍生品交易的内部操作流程如下： 1. 工作小组负责该业务的具体操作，工作小组需对期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化进行研究与分析判断，提出开展、中 止、展期该交易的建议。 2. 工作小组以稳健为原则，为规避风险，结合销售部及采购部等协作部门的预测结果，根据期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的 变化以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的期货 和衍生品交易方案，报告总经理审核。控股子公司期货和衍生品交 易的方案报告总公司工作小组、总经理审核。 3. 董事会及股东会在权限范围内审批。 4. 工作小组根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交期货和衍生品交易相应业务申请书。 5. 工作小组应对每笔期货和衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违 约风险。 6. 工作小组应每季度将发生的期货和衍生品交易的执行情况上报总经理及董事长。 7. 工作小组根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会办公室。 8. 审计部负责监督和审查期货和衍生品交易的实际运作情况，并将审查情况向董事会审计委员会报告。 第五章 信息隔离措施 第十九条 参与公司期货和衍生品交易的所有人员及合作的金融机构人员必须履行信息保密义务，未经允许不得泄露公司的期货和衍生品交易的交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司期货和衍生品交易有关的信息。 第二十条 期货和衍生品交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。 第六章 内部风险报告制度及风险处理程序 第二十一条公司及各控股子公司应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向公司管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。 第二十二条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。 第二十三条工作小组应当每月向公司报告期货和衍生品交易的实施及损益情况，当公司期货和衍生品交易出现重大风险或可能出现重大风险，已亏损金额及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，工作小组必须立即向董事长、总经理、董事会秘书、审计部门负责人报告。工作小组应立即组织相关人员商讨应对措施，提交分析报告和解决方案并向总经理和董事长汇报，必要时提交公司董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七章 信息披露 第二十四条公司按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，披露公司开展期货和衍生品交易的信息。公司开展期货和衍生品交易在经董事会审议之后需以董事会决议公告形式披露。 第二十五条公司开展期货和衍生品交易，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 第二十六条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十七条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第二十八条公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 第八章 附则 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行：本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施。 天合光能股份有限公司董事会 2025年7月8日 中财网
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