同宇新材(301630):北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 号英皇集团中心 、、 层 8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China/Tel.:010-50867666 /Fax:010-56916450 /Website:www.kangdalawyers.com电话 传真 网址 北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于同宇新材料（广东）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 康达股发字【2025】第0051号 二○二五年七月 目 录 释 义...........................................................................................................................3 正 文...........................................................................................................................7 一、发行人本次发行上市的批准和授权...................................................................7 二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................8 .................................................................................10三、本次发行上市的实质条件 四、本次发行上市的承诺及约束措施.....................................................................13 五、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人.........................................................13六、结论意见.............................................................................................................14 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
注2：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京市康达律师事务所 关于同宇新材料（广东）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 康达股发字【2025】第0051号 致：同宇新材料（广东）股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《首发上市法律业务执业细则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）董事会的批准和授权 2022 4 14 年 月 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2021年年度股东大会审议。 2024年4月3日，发行人召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2023年年度股东大会审议。 （二）股东大会的批准和授权 2022年5月5日，发行人召开2021年年度股东大会，参会的股东和股东代表（代理人）7名，代表股份数3,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于制定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于上市有关承诺及约束措施的议案》《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年4月29日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过 2023年4月7日，深交所上市审核委员会召开2023年第18次审议会议，同意发行人本次发行。 （四）中国证券监督管理委员会同意注册 2025年4月25日，中国证监会出具《关于同意同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕907号），同意发行人首12 次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 个月内有效。 （五）深圳证券交易所同意股票上市 2025年7月8日，深交所下发《关于同宇新材料（广东）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕716号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“同宇新材”，证券代码为“301630”。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得深交所上市审核委员会的核准并经中国证监会同意注册。深交所已同意发行人股票在深交所创业板上市交易。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立的股份有限公司 1、发行人的前身为同宇有限。同宇有限系2015年12月23日设立的有限责任公司。 2、2021年12月9日，同宇有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司。 本所律师认为，同宇有限的设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 发行人现持有肇庆市市场监督管理局于2021年12月9日核发的统一社会信用代码为91441284MA4UKXQJ1F的《营业执照》，发行人登记信息如下：名称：同宇新材料（广东）股份有限公司 住所：四会市大沙镇马房开发区(西南一区编号ES1020) 法定代表人：张驰 注册资本：3,000万元 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围：研发、生产、销售：电子专用材料、工程塑料及合成树脂、化学原料、化工产品（以上均不含危险化学品）、环氧树脂（2828）、酚醛树脂（2828）、苯并噁嗪树脂（2828）、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2015 12 23 成立日期： 年 月 日 营业期限：长期 经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在3年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 经发行人2021年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》的相关规定 1、经核查，同宇有限成立于2015年12月23日，并于2021年12月9日以截至2021年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自同宇有限设立之日起计算，发行人持续经营时间已超过3年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据《内部控制审计报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、经核查，发行人主营业务最近2年内没有发生重大不利变化；最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。 8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件 1、发行人符合《公司法》《管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第一款第（一）项的规定。 2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为3,000万元，本次拟发行股份1,000万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第一款第（二）项的规定。 3、本次公开发行的股份占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人2022年度、2023年度及2024年度归属于公司普通股股东的净利润分别为18,800.32万元、16,447.93万元和14,330.56万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为18,590.00万元、15,957.83万元和14,033.39万元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，发行人符合并选择适用《上市规则》（2023年8月修订）第二章第一节2.1.2第（一）项的规定，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第一款第（四）项的规定。 （五）综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。 四、本次发行上市的承诺及约束措施 经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人 （一）发行人已聘请兴业证券作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，兴业证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第3.1.1条的规定。 （二）发行人已与兴业证券签订保荐协议，并指定林剑锋、万弢作为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第3.1.2条、第3.1.3条的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，已通过深交所上市审核委员会审核，并经中国证监会同意注册；发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定的保荐代表人具体负责保荐工作。 本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。 中财网
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