同宇新材(301630):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:同宇新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二五年七月 特别提示 同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“同宇新材”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2025年 7月 10日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址 cn.chinadaily.com.cn的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 4,000.00万股，其中无限售条件流通股票数量为1,000.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 84.00元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将
注 1：前 20个交易日（含当日）均价=前 20个交易日（含当日）成交总额÷前 20个交易日（含当日）成交总量； 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：同宇新材总股本按照发行后 4,000万股计算，2024年扣非前/后 EPS=2024年归属于发行人股东的扣除非经常性损益前/后的净利润÷总股本； 注 4：计算算术平均静态市盈率时，宏昌电子市盈率显著高于其他可比公司，东材科技2024年业绩大幅下降，故以上可比公司作为极端值及异常值剔除；计算算术平均滚动市盈率时，因宏昌电子市盈率显著高于其他可比公司，故作为异常值剔除。 本次发行价格 84.00元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 23.94倍，低于中证指数有限公司2025年 6月 26日（T-3日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 38.62倍，低于同行业可比上市公司 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 27.78倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）主要客户业绩下滑的风险 2022年以来，受覆铜板行业景气度下降及国际形势等因素影响，发行人主要客户经营业绩出现一定程度下滑。其中，2022年度，南亚新材、华正新材、生益科技的营业收入分别同比下降 10.19%、9.23%和 11.15%，扣非后归母净利润分别同比下降 106.19%、91.26%和 43.50%；2022年度，建滔集团的本公司持有人本期间溢利应占份额同比下降 66.09%；2023年度，南亚新材、华正新材、生益科技的营业收入分别同比下降 21.05%、上升 2.31%和下降 7.93%，其中华正新材和生益科技的扣非后归母净利润分别同比下降 970.29%和 23.57%；2023年度，建滔集团的本公司持有人本期间溢利应占份额同比下降 43.56%；2024年度南亚新材、华正新材、生益科技的经营业绩均有所增长；其中南亚新材扭亏为盈，华正新材亏损幅度缩小，生益科技净利润同比大幅增长。 主要客户业绩下滑对公司经营产生了一定压力，未对发行人经营业绩构成重大不利影响，如果未来宏观经济环境持续恶化或覆铜板行业景气度进一步下降，而发行人未能采取有效措施面对市场行情变化，不能持续获取下游订单以维持或扩大电子树脂产品销售，则会对公司盈利能力造成不利影响，导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （二）核心技术泄密风险 经过多年的自主研发和技术积累，公司目前已经掌握了一系列与主营业务相关的核心技术和生产工艺，这些核心技术与生产工艺为公司产品的性能和质量提供了有力保障，是公司持续创新和盈利能力的重要来源。 如果未来出现信息保管不善、技术人员外流等情况，导致公司核心技术发生泄露，将极大削弱公司的市场竞争能力和技术优势地位，对公司生产经营造成不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为基础液态环氧树脂、四溴双酚 A、DOPO、双酚 A和环氧氯丙烷等，2022年度、2023年度和 2024年度，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 91.44%、87.76%和 85.59%，原材料价格的波动情况对公司生产成本、销售价格和盈利能力有较大影响。 公司生产所需的主要原材料均为基础化工原料，采购价格主要受国际原油价格波动及其自身市场供求关系变化的影响。近年来，国际原油价格持续大幅波动，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。 尽管公司产品的销售价格与原材料的采购价格挂钩，但发行人直接材料成本占主营业务成本的比重较大，且原材料与产成品之间的价格传导效应存在一定的滞后性，因此，若未来原材料价格发生大幅上涨，而发行人未能采取有效措施转移成本压力，或未来原材料价格出现下降趋势，而发行人未能及时做好库存管理，都有可能对公司经营业绩造成不利影响。 （四）环保风险 公司主要从事电子树脂的研发、生产和销售业务，在生产过程中将产生废水、废气、固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常经营活动。此外，随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而加大公司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）安全生产风险 随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求持续提高安全风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （六）经营业绩持续下滑的风险 2022年度、2023年度和 2024年度，公司营业收入分别为 119,284.77万元、88,624.95万元和 95,246.85万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 18,800.32万元、16,447.93万元和 14,330.56万元。2023年以来，公司经营业绩有所下滑，主要系受产能瓶颈制约、产品销售价格下降、江西同宇建设期亏损等因素影响。 公司未来业绩情况将受到宏观经济环境、下游市场需求、原材料和产成品价格、江西同宇投产进度和产能消化情况等多种因素的影响，如果发行人不能及时采取有效措施应对相关突发情况，则会对公司盈利能力产生不利影响，导致公司面临经营业绩持续下滑的风险。 （七）行业周期波动风险 由于公司产品的终端应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感，如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，公司部分下游企业经营可能因此面临不利影响，进而传导至上游的电子树脂企业，若公司未能及时调整公司的经营策略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 （八）市场竞争加剧的风险 近年来，我国覆铜板行业产品结构升级趋势凸显，无铅无卤、高频高速、IC封装等中高端覆铜板已成为市场主流发展方向，市场规模不断扩大，行业发展前景良好。中高端覆铜板用电子树脂的需求相应增长，为满足客户需求，国内企业纷纷扩充高性能电子树脂的产能，未来随着产能的逐步释放和新供应商的加入，市场竞争将有所加剧。 如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，未能进一步提高产品技术水平、及时研发高频高速领域新产品，未能有效加强管理、控制成本，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩造成不利影响。 （九）募投项目未能达到预期效益的风险 幅提升至约 13万吨/年。若市场环境出现超预期的重大不利变化，或者公司未能成功实施新增产品的市场推广，将可能导致公司产品销售受阻，公司存在新增产能不能充分消化的风险。 本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的折旧摊销政策计算，2025年和 2026年生产线预计折旧费用分别为 4,248.41万元和 4,594.15万元。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生重大不利影响。 若本次募集资金投资项目新增产能难以消化，出现生产线产能利用率低甚至闲置停工的情形，公司存在计提资产减值的风险，对公司的经营业绩产生重大不利影响。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕907号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于同宇新材料（广东）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕716号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“同宇新材”，证券代码为“301630”，本次公开发行中的 10,000,000股无限售条件流通股股票将于 2025年7月 10日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
五、公司选定的上市标准 根据深交所于 2025年 4月 25日发布的《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）＞的通知》，“关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）＞的通知》和相关规定执行。” 根据深交所于 2024年 4月 30日发布的《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）＞的通知》，“一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。” 发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2023年 4月 7日通过深圳证券交易所上市审核委员会审议，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年 8月修订）之规定。 发行人结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 发行人 2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 15,957.83万元、14,033.39万元，两年累计净利润为 29,991.22万元，发行人符合所选上市标准的要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》2.1.2条之（一）“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》上市标准的要求。
三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 本次发行前，张驰先生任公司董事长、总经理，直接持有发行人 1,199.73万股股份，占发行人股份总数的 39.99%，同时，张驰为四会兆宇唯一普通合伙人并通过四会兆宇间接控制发行人 5.26%的表决权。张驰控制的发行人表决权比例合计为 45.25%，为发行人的控股股东。 张驰和苏世国于 2021年 12月 9日签署了《一致行动协议》，双方确认，自公司 2015年 12月 23日成立至今，双方作为直接或间接通过第三方持有公司股权的股东，对公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，对行使公司的股东权利从而依法决定或影响公司的生产经营及其他重大事务在事实上保持一致，双方作为公司的经营管理决策者的，对公司的生产经营及其他重大事务的依法决定或执行在事实上保持一致。基于上述事实，自公司成立至今，双方存在事实上一致行动关系。同时，双方约定自协议签署之日起在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，出现意见不一致时，以张驰意见为准。 本次发行前，苏世国先生任公司董事、副总经理，直接持有发行人 783.97万股股份，占发行前总股本的比例为 26.13%。张驰和苏世国二人合计控制的发行人表决权比例为 71.38%，依其持有股份所享有的表决权能够对公司董事会及公司生产经营管理等重大决策产生重大影响。因此，认定张驰先生和苏世国先生为发行人的共同实际控制人。 张驰先生，1981年 4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为 340826198104******，博士学历。2010年 8月至 2012年 9月，任亨斯迈化学研发中心（上海）有限公司 Scientist Associate（助理科学家）；2012年10月至 2014年 3月，为自由职业；2014年 4月至 2015年 12月，任苏州古一化工有限公司总经理；2015年 12月至 2021年 12月，任同宇有限执行董事、总经理；2021年 12月至今，任发行人董事长、总经理。 苏世国先生，1981年 7月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为 352224198107******，硕士学历。2007年 7月至 2014年 4月，任广东生益科技股份有限公司研发工程师；2014年 5月至 2015年 12月，任苏州古一化工有限公司副总经理，2015年 12月至 2021年 12月，任同宇有限副总经理；2021年 12月至今，任发行人董事、副总经理。 （二）本次发行后上市前，与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
截至本上市公告书签署日，四会兆宇合伙人出资情况如下：
根据四会兆宇出具的承诺，四会兆宇持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定36个月，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份限售安排、自愿锁定及减持意向承诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 3,000.00万股，本次向社会公众发行 1,000.00万股
本次发行中，发行人不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票数量为 1,000.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 84.00元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次股票发行价格 84.00元/股对应的市盈率为： 1、17.96倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、17.58倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、23.94倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、23.45倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.16倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按 2024年 12月 31日经审计的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
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