[收购]光韵达(300227):以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权暨签署购买资产协议
原标题:光韵达:关于以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权暨签署购买资产协议的公告 关于以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司 暨签署购买资产协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“光韵达”“上市公司”）拟以现金方式收购陈政和深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）所持深圳市亿联无限科技有限公司（以下简称“亿联无限”“标的公司”“目标公司”）合计56.0299%股权（以下简称“标的资产”）（上述事项简称“本次交易”）。 本次交易最终完成后，公司将持有亿联无限56.0299%股份，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易符合公司产业布局，但受宏观经济、市场环境、技术迭代和汇率波动等因素影响，交易完成后标的公司经营业绩存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 本次交易中，上市公司拟以现金收购亿联无限56.0299%股权。其中，向陈政购买51.1494%，向深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博远智联”）购买4.8805%，合计购买标的公司56.0299%股权。亿联无限总体评估作价为6.28亿元，对应56.0299%股权估值为3.5187亿元。交易各方于2025年7月8日签订《深圳光韵达光电科技股份有限公司购买资产协议》，以北京中林资产评估有限公司出具《深圳市光韵达股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市亿联无限科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2025】255号）的评估值为基础，标的资产的交易对价由各方协商确定为351,867,789.70元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的决策情况 本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，鉴于亿联无限最近一个会计年度相关的净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且大于500万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项尚需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）陈政 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4309111981****** 住所：广东省深圳市南山区****** 就职单位：深圳市亿联无限科技有限公司 关联关系或其他利益说明：陈政未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。 经查询，陈政不属于失信被执行人。 （二）深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5GTRM37P 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：苗小妮 主要经营场所：深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路3011号白沙物流公司仓库之二308 成立日期：2021年06月07日 出资额：10.01万元 经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
经查询，博远智联不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 企业名称：深圳市亿联无限科技有限公司 统一社会信用代码：91440300053992998U 市场主体类型：有限责任公司 法定代表人：陈政 成立日期：2012年9月10日 注册资本：4,128.76万人民币 注册及办公地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷八栋A座501 经营范围：网络电子产品、通信产品、网络安全产品、宽带通讯设备、电子产品的技术开发与销售；计算机及其软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），网络电子产品、通信产品、网络安全产品、宽带通讯设备、电子产品的生产。 （二）标的公司股权结构
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，根据本次交易协议，陈政和博远智联同意并保证，相互放弃并确保标的公司其他股东放弃其拥有的本次交易转让股权相关的优先购买权。 （三）标的资产的历史沿革 1、2012年9月，深圳市亿联无限科技有限公司（深圳市亿联无限科技股份有限公司前身，为与其后区别，以下简称“亿联有限”）设立 2012年8月30日，陈政、张光龙、徐海雯、王鹏飞召开股东会并共同签署《深圳市亿联无限科技有限公司章程》，决议共同设立亿联有限，注册资本500万元，其中，陈政认缴出资435万元，占注册资本的87%；张光龙认缴出资35万元，占注册资本的7%；徐海雯认缴出资20万元，占注册资本的4%；王鹏飞认缴出资10万元，占注册资本的2%。 2012年9月10日，亿联有限取得由深圳市市场监督管理局（简称“深圳市市监局”）核发的《营业执照》。 根据深圳卫亚会计师事务所（普通合伙）于2012年9月7日出具的“卫亚验字[2012]第024号”《验资报告》，截至2012年9月7日止，亿联有限收到全体股东首次缴纳的注册资本出资额合计150万元，均以货币资金出资。 亿联有限于2012年9月成立时的股东及出资情况如下：
2013年3月15日，亿联有限召开股东会，同意陈政将其持有的亿联有限6%股权转让给张泽、2%股权转让给孙志强，其他股东放弃对本次转让股权的优先购买权。同日，亿联有限全体股东签署了新章程。 2013年3月15日，陈政与张泽、孙志强分别签署《股权转让协议书》。根据上述协议书约定，陈政分别将其持有亿联有限6%股权（对应实际出资9万元）作价9万元转让给张泽、2%股权（对应实际出资3万元）作价3万元转让给孙志强。同日，广东省深圳市深圳公证处就陈政分别与张泽、孙志强签署前述股权转让协议办理了公证。 2013年4月8日，深圳市市监局核准了上述变更事项，并向亿联有限核发了新的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
2013年8月28日，亿联有限召开股东会，同意张光龙将其持有的亿联有限7%股权、张泽将其持有的亿联有限6%股权均转让给陈政，其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。2013年8月30日，亿联有限全体股东签署了新章程。 2013年8月28日，陈政与张光龙、张泽分别签署了《股权转让协议书》。根据协议书约定，张光龙将其持有亿联有限7%股权（对应实际出资10.5万元）作价10.5万元转让给陈政，张泽将其持有亿联有限6%股权（对应实际出资9万元)作价9万元转让给陈政。同日，深圳联合产权交易所就张光龙、张泽分别与陈政签署前述股权转让协议办理了见证。 2013年9月3日，深圳市市监局核准了上述变更事项，并向亿联有限核发了新的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
2014年2月13日，亿联有限召开股东会，同意孙志强将其持有亿联有限2%股权转让给陈政，其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。 2014年2月13日，孙志强与陈政签署《股权转让协议书》。根据该协议书约定，孙志强将其持有亿联有限2%股权（对应实际出资3万元）作价3万元转让给陈政。同日，深圳联合产权交易所就孙志强与陈政签署前述股权转让协议办理了见证。 2014年2月19日，深圳市市监局核准了上述变更事项。 该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
2016年1月25日，亿联有限召开股东会，决议同意亿联有限注册资本从500万元减少至150万元，亿联有限股东同比例减少持有亿联有限股权。 2016年1月26日，亿联有限在《深圳商报》A10版上刊登减资公告，将减资情况按程序通知亿联有限债权人和被担保人。 2016年3月21日，亿联有限出具《债务清偿及债务担保情况说明》。根据该说明，减资公告后至说明出具日已超过法定45天债权登记日，没有债权人和被担保人对本次减资提出异议。 同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。 2016年3月30日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次减资完成后，亿联有限的股权结构如下：
2017年2月8日，亿联有限召开股东会，同意徐海雯将亿联有限4%股权转让给陈政。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。 2017年2月8日，徐海雯与陈政签署《股权转让合同》，将其持有亿联有限4%股权（对应实际出资6万元)以10万元对价转让给陈政。同日，广东省深圳市南山公证处就徐海雯与陈政签署前述股权转让协议办理了公证。 2017年2月20日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
2017年4月19日，亿联有限全体股东作出变更决议，同意亿联有限注册资本从150万元增至330万元。新增注册资本180万元分别由陈政认缴43.08万元、王鹏飞认缴4.92万元、新股东王周锋认缴132万元。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。根据股东出资凭证，本次增资陈政、王鹏飞、王周锋对应增资价格为1.02元/出资额、1.00元/出资额及2.35元/出资额。 2017年4月21日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次增资完成后，亿联有限在深圳市市监局登记的股权结构如下：
根据陈政与陈蔚、游文杰签署的《股权代持协议》，王周锋与姜思田签署的《股权代持协议》并查验相关银行流水，陈政、王周锋认缴新增注册资本存在部分代陈蔚、游文杰、姜思田认缴的情形。该次增资完成后，陈政代陈蔚持有4.95万元出资额、代游文杰持有4.95万元出资额，王周锋代姜思田持有9.9万元出资额。亿联有限实际的股权结构如下：
2018年3月22日，亿联有限全体股东作出变更决议，同意亿联有限注册资本从330万元增至2,000万元。新增注册资本1,670万元分别由陈政认缴961.92万元、王周锋认缴668万元、王鹏飞认缴40.08万元。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。根据股东出资凭证，本次增资全体股东对应增资价格为1.00元/出资额。2018年3月26日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次增资完成后，亿联有限在深圳市市监局登记的股权结构如下：
2020年12月25日，亿联有限召开股东会，决议同意亿联有限注册资本从2,000万元增至2,200万元，新增注册资本200万元由深圳市亿联无限企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“亿联合伙”）认缴，并同意根据亿联有限股东会决议相应修改亿联有限公司章程。同日，亿联有限全体股东签署了新章程。根据股东出资凭证，本次增资价格为4.00元/出资额。 2020年12月28日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次增资完成后，亿联有限在深
2021年1月6日，亿联有限召开股东会，同意王周锋将持有亿联有限3.1818%股权转让给深圳悦联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦联投资”），其他股东放弃优先购买权。 2021年1月8日，王周锋与悦联投资签署《股权转让协议》，约定王周锋将其持有的亿联有限3.1818%股权作价525万元转让给悦联投资。 2021年1月18日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。2021年1月21日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次股权转让完成后，亿联有限在深圳市市监局登记的股权结构如下：
2021年6月7日，亿联有限召开股东会，同意陈政将其持有的亿联有限2.7273%、王周锋将持有的亿联有限1.8227%股权转让给深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博远智联”），其他股东放弃优先购买权。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。 2021年6月7日，陈政、王周锋分别与博远智联签署《股权转让协议》，陈政将其持有的亿联有限2.7273%、王周锋将持有的亿联有限1.8227%股权分别作价1元转让给博远智联。 2021年7月15日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
12、2021年8月，第七次股权转让 2021年7月28日，亿联有限召开股东会，同意陈政将其持有的1.4039%股权转让给深圳畅联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅联创投”），其他股东放弃优先购买权。 同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。 2021年7月28日，陈政与畅联创投签署了《股权转让协议》，协议约定陈政将其持有亿联有限1.4039%股权作价358万元转让给畅联创投。 2021年8月24日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
2021年8月26日，深圳市中小担创业投资有限公司（以下简称“中小担创投”）与亿联有限及全体股东签署《增资扩股协议》，约定中小担创投以1,000万元认购亿联有限新增73.3333万元注册资本。根据股东出资凭证，本次增资价格为13.64元/出资额。 2021年10月20日，亿联有限召开股东会，同意亿联有限注册资本由2,200.00万元增加至2,273.3333万元，新增的73.3333万元由新股东中小担创投认缴，其他股东放弃优先认缴权。 同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。 2021年10月28日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次增资完成后，亿联有限的股权结构如下：
2021年9月10日，深圳红阳启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红阳启航”）与亿联有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》，约定红阳启航以1,778万元认购亿联有限新增的130.3867万元注册资本。 2021年11月10日，亿联有限召开股东会，同意亿联有限注册资本由2,273.3333万元增加至2,403.72万元，新增的注册资本130.3867万元由红阳启航认缴，其他股东放弃优先认缴权。 同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。根据股东出资凭证，本次增资价格为13.64元/出资额。 2021年12月27日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次增资完成后，亿联有限的股权结构如下：
2022年6月13日，亿联有限召开股东会，同意陈政将其所持亿联有限0.5%股权、王周锋将其所持亿联有限1.5%股权均转让给廖超平，其他股东放弃优先购买权。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。 2022年6月13日，陈政、王周锋与廖超平签署《股权转让协议》，陈政将其所持亿联有限0.5%股权作价170万元、王周锋将其所持亿联有限1.5%股权作价510万元均转让给廖超平。 2022年7月26日，深圳市市监局核准了上述变更事项。该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
2022年11月3日，亿联有限全体发起人股东共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立亿联股份。 2022年11月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字[2022]0018361号”《深圳市亿联无限科技有限公司审计报告》，根据该报告，亿联有限截至2022年7月31日的净资产值为10,691.15万元。 2022年11月3日，北京中林资产评估有限公司出具了“中林评字[2022]427号”《深圳市亿联无限科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的深圳市亿联无限科技有限公司净资产价值资产评估报告》，根据该报告，亿联有限截至2022年7月31日经评估的净资产评估值为14,400.71万元。 2022年11月18日，亿联股份召开创立大会，同意以发起方式设立亿联股份。 2022年11月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入亿联股份的资产进行验证并出具《验资报告》，确认亿联股份出资额已按时足额缴纳。 2022年11月21日，深圳市市监局向亿联股份核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300053992998U)。 亿联有限整体变更设立亿联股份，亿联股份设立时的股本结构如下：
发起人自然人股东及合伙企业股东纳税情况如下：①根据亿联股份提供的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，自然人股东陈政、王周锋、王鹏飞、廖超平因转增股本取得所得，亿联股份作为扣缴义务人向主管税务机关国家税务总局深圳市税务局办理分期缴纳个人所得税备案；②根据亿联股份股东提供的税收完税证明，合伙企业股东亿联合伙、红阳启航、博远智联、悦联投资、畅联创投中的自然人合伙人就亿联有限整体变更事项已经完成个人所得税缴纳。 17、2022年12月，亿联股份第一次增资及资本公积转增股本 2022年12月6日，亿联股份召开2022年第一次临时股东大会，其全体股东同意新股东谢红鹰出资2,000万元认购亿联股份新增100万股注册资本，并同意就上述变更事宜修订亿联股份公司章程。同日，亿联股份全体股东签署了章程修正案。 2022年12月6日，亿联股份与谢红鹰签署《增资合同书》，约定谢红鹰以2,000万元认购亿联股份100万股新增股份。 2022年12月21日，亿联股份召开2022年第二次临时股东大会，其全体股东同意亿联股份实施资本公积转增股本，全体股东按持股比例增持亿联股份的股份，亿联股份总股本由3,100万股变更为5,000万股，并同意就上述变更事宜修订亿联股份公司章程。同日，全体股东签署了章程修正案。 2022年12月23日，深圳市市监局核准了上述变更事项。 2023年1月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2023]000039号”《深圳市亿联无限科技股份有限公司验资报告》，验证截至2022年12月21日止，亿联股份已收到股东谢红鹰缴纳的新增注册资本合计100万元，全部为货币出资；亿联股份已将资本公积1,900万元转增股本。变更后的累计注册资本为5,000万元，股本为5,000万股。 该次增资及资本公积转增股本完成后，亿联股份的股权结构如下：
2024年11月20日，亿联股份召开2024年第二次临时股东大会，其全体股东审议通过《关于回购股份用于注销并减少公司注册资本的议案》，同意回购红阳启航、谢红鹰、中小担创投、悦联投资、廖超平、畅联创投持有的亿联股份全部股份，回购完成后，亿联股份总股本从5,000万股变更为4,128.7614万股，并同意就上述变更事宜修订亿联股份公司章程。同日，其全体股东签署了章程修正案。 2024年11月22日，亿联股份分别与红阳启航、谢红鹰、中小担创投、悦联投资、廖超平、畅联创投签署了《股份回购协议》，并分别支付了股份回购款。 2024年12月4日，亿联股份在深圳市市监局网站发布了《关于深圳市亿联无限科技股份有限公司减少注册资本公告》。 2025年1月21日，深圳市市监局核准了上述变更事项。本次减资完成后，亿联股份的股权结构如下：
2025年5月8日，深圳市市监局核准了上述变更事项。本次变更完成后，亿联无限的股权结构如下： （未完）  |