海亮股份(002203):浙江海亮股份有限公司投资管理制度
第一章 总 则 第一条 为规范浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）投资行为，加强公司投资管理，防范投资风险，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江海亮股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的投资项目。 第三条 本制度所指的投资项目，是指具有明确投资性质，形成特定资产，以获取未来收益为目标的资本性投入活动，主要分为：主业并购、财务投资、生产项目、数字化项目。 第四条 主业并购指公司以发行股票、现金及现金等价物或其他合法方式收购主业相关企业股权或资产的投资行为。 第五条 财务投资指非主业对外投资行为，包括但不限于购买非主业企业股权、股票、债券、基金份额、金融理财、期货交易和外汇交易等，公司基于主营业务避险目的而开展的期货交易、外汇交易和闲置资金购买银行金融理财除外。 第六条 生产项目指与基地生产相关的项目，包括产线建设项目、技改项目： (1) 产线建设项目：新建基地、厂房或利用原有厂房空位建设的整条生产线，或对原有老生产线进行整体拆除、搬迁、改造重建、扩建等，对实施基地产能有较大调整的项目。 (2) 技改项目：在基地现有生产线上，以保障生产及扩大再生产为主要目的，购置更新生产设备，对现有设施、设备、生产工艺条件进行局部改造，跨基地调拨的项目。 第二章 管理职责 第七条 股东会管理职责： 审议批准公司S级投资项目的立项（投资项目分级标准详见第二十三条，下同）。 第八条 董事会管理职责： (1) 决定公司的年度投资方案； (2) 审议公司S级和A级投资项目的立项，批准公司A级投资项目的立项； (3) 监督公司重大投资项目的关键进展情况。 第九条 董事长管理职责： 评审公司B级及以上投资项目的立项，批准公司B级投资项目的立项。 第十条 公司总裁管理职责： (1) 组织拟定年度投资方案; (2) 评审公司C级及以上投资项目的立项，批准公司C级投资项目的立项； (3) 组织拟定公司C级及以上投资项目的可行性研究报告； (4) 组织实施通过后的公司年度投资计划和投资项目实施方案； (5) 负责统筹公司投资项目管理，以及具体项目的实施、评价与考核等工作。 第十一条 总裁办公会议管理职责： 经总裁授权，总裁办公会议负责组织下述投资项目相关议题的研讨，并向总裁提出建议： (1) 评议公司投资方案与公司战略、年度经营计划等的匹配性； (2) 评议公司投资项目建议书或项目可行性研究报告； (3) 组织拟定公司D级投资项目的可行性研究报告； (4) 评审公司所有投资项目的立项，批准公司D级投资项目的立项； (5) 根据总裁委托，对投资项目过程进行监督、检查，并对评价与考核提出建议。 第十二条 投资项目发起单位（部门）管理职责： 投资项目发起单位（部门）应根据项目情况向决策机构提供拟投资项目的项目建议书及其他相关资料。 第十三条 战略发展中心管理职责： 作为公司所有投资项目的归口管理部门，主要职责如下： (1) 负责维护本制度及其相关流程的有效性，评估本制度的下级管理制度的合理性； (2) 负责编制公司年度投资预算； (3) 负责统筹管理因投资项目设立的子公司（具体管理要求，详见<海亮股份子公司设立/变更/注销管理办法>）； (4) 负责审批通过后的主业并购、财务投资项目执行/实施，并及时向董事会战略委员会汇报投资进展； (5) 负责监督审批通过后的生产项目、数字化项目的进展及异常情况。 第十四条 财务管理中心管理职责： (1) 负责按照资金计划管理要求，评估投资项目资金需求的可匹配性，负责资金筹措，保证投资资金到位； (2) 负责评议公司投资项目建议书或项目可行性研究报告，并发表专业意见及建议； (3) 负责评议控股子公司设立方案（包括但不限于股权架构、设立目的及业务运营模式），并发表专业意见及建议； (4) 负责控股子公司财务负责人的委派； (5) 负责办理控股子公司出资到位、税务登记、银行开户等相关手续工作； (6) 统筹项目资金管理，监督投资项目过程中资金使用的合规性，按规范及流程及时付款。 第十五条 市场营销中心管理职责： (1) 协助投资项目管理，包括但不限于协助项目尽调、评议公司投资项目、分析市场需求、开展市场调研，就投资项目市场相关领域发表专业意见； (2) 负责评议公司投资项目建议书或项目可行性研究报告，并发表专业意见及建议。 第十六条 合规法务中心管理职责： (1) 协助投资项目管理，包括但不限于协助项目尽调、评议公司投资项目、参与投后监督检查、诉讼，就投资项目法律相关领域发表专业意见及建议等； (2) 负责评议公司投资项目建议书或项目可行性研究报告，并发表专业意见及建议。 第十七条 研究总院管理职责： (1) 负责归口管理审批通过后的生产项目管理，并及时向战略发展中心汇报项目进展及异常情况； (2) 按财务管理中心要求，定期报送生产项目资金使用计划。 第十八条 数字化中心管理职责： (1) 负责归口管理审批通过后的数字化项目管理，并及时向战略发展中心汇报项目进展及异常情况； (2) 按财务管理中心要求，定期报送数字化项目资金使用计划。 第十九条 内控审计中心管理职责： 内控审计中心负责对投资项目进行审计监督。 第三章 管理程序 第二十条 公司投资行为需履行内部决策程序，逐级审批。 第二十一条 管理基本原则：公司投资项目应当遵循战略协同、风险与收益均衡、长短期结合、主业关联的基本原则。 第二十二条 分类管理：基于投资项目的战略目的、资产形态及管理逻辑，本制范围内的投资项目主要有主业并购、财务投资、生产项目、数字化项目等，公司对投资项目实行差异化的分类管理，确保资源优化配置与风险精准管理。 (1) 主业并购、财务投资类项目，由战略发展中心按照本制度的要求进行管理 ； (2) 生产项目（包括产线建设项目、技改项目）由研究总院归口，按照《海亮股份生产项目管理办法（试行）》的有关规定进行管理； (3) 数字化项目由公司数字化中心归口，按照《海亮股份数字化项目管理制度》的有关规定进行管理。 第二十三条 分级管理：根据投资金额和影响程度，公司设定不同的管理权限，实施投资项目的分级管理。
第二十四条 投资过程管理 投资项目管理体系分为投前管理、投中管理、投后管理三个阶段。投前管理包括项目建议、可行性评审、立项审批；投中管理包括项目执行实施、变更管理、投中监督；投后阶段包括投后跟踪、项目处置、评估考核。 第二十五条 投前管理 (一) 投资项目建议 1. 投资建议程序 项目发起单位（部门）编制项目建议书，以书面形式上报相关资料。战略发展中心组织相关职能中心评议项目建议书。投资项目建议书逐级审批通过后，由项目发起单位（部门）编写项目可行性研究报告。 2. 投资项目建议资料 (1) 项目建议书； (2) 其他资料。 (二) 投资项目可行性评审 1. 投资项目可行性评审程序 (1) 项目建议书通过后，可聘请律师、审计、评估等中介机构进行尽职调查、签订意向书、签订保密协议、洽谈合同、编写项目可行性研究报告等工作。 (2) 项目发起单位（部门）编制项目可行性研究报告，以书面形式上报相关资料。战略发展中心组织相关职能中心评议可行性研究报告，项目可行性研究报告逐级审批通过后，完成项目实施前准备工作。 (3) 对于重大投资项目，公司董事会可根据项目投资情况和需要决定自行聘请外部机构和专家对投资项目进行论证和评审。组织开展外部机构和专报告及相关资产评估或估值报告、法律意见书、合资合同、合资公司章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入项目可行性评审程序。 2. 项目可行性评审资料 (1) 内部决策文件（如决策时对项目有保留意见的，需流程中反映）； (2) 项目可行性研究报告； (3) 投资并购标的企业的尽职调查报告； (4) 资产评估报告（涉及资产或产权作价须提供）； (5) 法律意见书（股权投资类项目须单独出具）； (6) 有关投资合作意向书或协议草案； (7) 合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明； (8) 境外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案（境外投资项目须提供）； (9) 政府或有关部门的批文； (10) 其他材料（如有）。 (三) 投资审批权限管理 投资项目通过可行性评审后，应按照以下权限进行立项审批：
除法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定的事项外，公司及其控股子公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若投资属关联交易事项，则应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《浙江海亮股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行相应的审批程序。 第二十六条 投中管理 (一) 投资项目执行实施 1. 项目投资合作协议 基于前期的投资合作意向书或协议草案，战略发展中心应当完成项目投资合作协议洽谈及拟定，合规法务中心、财务管理中心等职能中心需对协议条款审核评估，做好风险管理，确保协议合法合规、风险可控，保障公司合法权益。 2. 投资准入 战略发展中心应当协调投资项目所需全部资料的收集工作，依据投资协议条款、目标地区或行业的投资准入法规政策，准备申报资料，办理投资准入资质，做好与商务、发改等政府投资主管部门的报批（备）工作。 3. 项目执行实施 (1) 项目实施：战略发展中心应当建立健全投资基础信息台账，严格按照既定项目实施计划及投资合作协议，有序推进项目实施。台账信息包括但不限于以下要素： 1) 项目基本信息：项目名称，投资主体，投资类型，项目建议书、可行性研究报告等； 2) 项目核心要素：投资标的，投资金额，投资方式，投资比例，资金来源等； 3) 实施与进度信息：当前阶段，资金支付进度，交割状态（如有），退出条件及方式（如有）等。 (2) 资金管理：财务管理中心统筹资金管理，严格按照投资资金进行审批支付，确保项目资金合规使用、防范支付风险；涉及募集资金的，公司应按照《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常使用和管理。 (3) 过程监控： 1) 由战略发展中心根据投资项目预算严格进行过程管控，定期收集、反馈项目进展情况。主要关注项目是否按期推进或偏离既定方向、 投资是否超预算等问题，出现问题应及时协调处理，问题重大的应 及时书面报告公司总裁。 2) 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由总裁负责查明原因并追究相关 人员的责任，向董事会报告。公司其他部门按照职能参与、协助和 配合。 3) 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情 况，公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。 (二) 投资项目变更管理 (1) 投资项目再决策 公司应定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时按规定的程序进行再决策。包括但不限于以下情形： 1) 实际投资额超过审批额度10%以上的； 2) 资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出公司承受3) 不能按规定行使股东权利或享有股东权益的； 4) 投资项目比原计划滞后2年以上实施的； 5) 投资项目资产评估或估值报告超过有效期的，应重新履行资产评估或估值程序。 (2) 投资项目重大变化应对 投资项目如出现影响投资目的实现的重大或不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制，包括但不限于以下情形： 1) 投资合作方严重违约，损害出资人利益的； 2) 公司投资不能按合同履行、触犯违约条款（退出条款）或投资资金未按合同约定使用的； 3) 按照合同或协议、《公司章程》规定，投资项目的营业期限或合作期限届满； 4) 投资项目主体经营不善，投资目的达成与投资决策预测发生重大偏差或无法偿还到期债务而依法实施破产； 5) 发生不可抗力而使投资项目无法继续经营； 6) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的； 7) 参股企业控股股东变更导致企业经营方向重大变化的； 8) 其它已经或可能严重影响出资人权益的事项。 (3) 投资项目重大事项报告 涉及合资合作的股权投资实施完成后，公司应按照有关协议的约定，根据本制度有关规定向被投资企业及时委派董事或高级管理人员等派出人员。 派出人员应在其派驻岗位依法履职尽责，向派出单位定期上报投资项目的实施、运营情况（包括但不限于项目的经营状况、财务状况和现金流量），在被投资企业出现以下重大事项时及时向派出单位报告，并编制投资项目重大变化应对报告： 2) 重大亏损； 3) 遭受重大损失； 4) 其它派出人员认为需报告的重大事宜。 以上“重大”事项的标准可参照《浙江海亮股份有限公司重大事项内部报告制度》规定执行。 公司应按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》约定对被投资企业依法全面履行股东权责。 (三) 投资项目投中监督 公司内控审计中心应对公司实施中的投资项目进行监督，重点关注项目实施过程中各项决策、执行和效果等情况，对发现的问题及时向公司进行提示，必要时应对公司投资项目进行专项检查并形成报告。监督过程中任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第二十七条 投后管理 (一) 投后跟踪 1. 项目档案收集与管理 (1) 投资项目档案要按照随时发生、随时归档、一个项目一个档案的原则收集、整理和管理。归档资料应包括自项目启动后开展的业务研究、调查、立项（如有）、决策、实施、验收、投后管理、评估考核记录及退出过程中形成的全部文档资料。 (2) 战略发展中心负责项目档案的收集与管理。项目档案原件应根据有关要求按时移交公司档案管理部门统一管理；由于人员变动或机构调整等原因，投资项目档案需移交时，应办理交接手续。 2. 验收与复盘 (1) 主业并购项目，在项目交割完成后，战略发展中心应将项目移交给公司运营团队，纳入公司经营管理范畴，由运营团队进行验收与复盘。 (2) 财务投资项目，在项目投资实施完成后，由战略发展中心做好投后管理工作；项目退出后，由战略发展中心进行复盘。 (二) 投资项目处置 1. 投资处置原则 (1) 投资转让应严格按照《公司法》和其他有关转让投资的法律规定办理。 处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。 (2) 投资项目处置的审批权限与本制度第五章约定的投资审批权限相同。 (3) 战略发展中心负责投资项目处置工作，结合项目初始投资计划、决策文件及实施情况，全面梳理投资目标达成情况、实际收益与风险表现，编制处置可行性报告，做好投资回收和转让的相关工作，防止公司资产流失。 2. 投资收回 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： (1) 按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，该投资项目（企业）经营期满； (2) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (3) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； (4) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 3. 投资转让 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资： (1) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (2) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (3) 由于自身经营资金不足急需补充资金时； (4) 公司认为有必要的其他情形。 (三) 评估考核 项目奖惩的对象为投资项目全生命周期中决策、执行、监督各环节责任人员，根据其岗位职责与工作成效，实施奖惩，确保权责清晰、激励有效。 2. 考核原则 评估考核应当遵循 “权责明晰、全程追溯” 原则，严格落实 “谁提出、谁审核、谁批准” 责任制。 3. 考核方案 主业并购：公司对项目投资考核按可行性研究报告编制的未来收益测算年限进行总体考核，项目发起部门（单位）、决策人员、实施单位和运营团队均参与项目考核，相关部门（单位）及人员考核奖惩系数由公司总裁办公会议一事一议确定。 财务投资：公司将在项目退出后，结合可行性研究报告预测收益和项目实际收益情况，对项目发起部门（单位）、决策人员、实施单位进行考核，相关部门（单位）及人员考核奖惩系数由公司总裁办公会议一事一议确定。 4. 项目考核激励标准 主业并购、财务投资项目考核激励标准依据具体项目由总裁办公会议一事一议。 第二十八条 公司信息披露 公司投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第二十九条 子公司信息披露 (一) 控股子公司应严格执行公司《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制度》《浙江海亮股份有限公司重大事项内部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便及时对外披露。 (二) 控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责信息报告事宜，保持与公司董事会办公室的信息沟通。 第三十条 其他管理程序规定 (一) 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定执行。 (二) 投资过程中涉及的子公司设立、变更、注销行为，具体参照《海亮股份子公司设立/变更/注销管理办法》的规定执行。项目募集资金的管理与监督，具体参照《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行。 第四章 附 则 第三十一条 记录保存 本制度涉及的审批流程按照数据管理的要求存档备查。其他记录表单由战略发展中心以电子的形式归档备查，并按档案管理要求定期移交至海亮股份档案室归档保存。 第三十二条 文件有效性 本制度由董事会授权战略发展中心制订，经内控审计中心进行内控有效性审核后，由公司董事会审议批准。自批准之日起执行，本制度的解释权归董事会。 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。公司原《浙江海亮股份有限公司投资管理制度》（A/0版本）同时废止。 浙江海亮股份有限公司 董事会 二〇二五年七月八日 中财网
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