有限公司（以下简称“公司”）公司于2025年7月8日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
根据公司业务及实际经营情况，公司经营范围拟增加“生产性废旧金属回收、再生资源销售、再生资源加工”，本次变更经营范围不会对公司生产经营产生不利影响，变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
发电技术服务；光伏发电设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
鉴于前述注册资本及经营范围的变更情况，且公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，决定对《公司章程》部分条款内容作出修订，并授权公司管理层办理相关备案登记手续。修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。
| | （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司可以根据《公司法》，在普通股之
外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先
于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但
参与公司决策管理等权利受到限制。公司不
得发行可转换为普通股的优先股。 | （五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。
公司可以根据《公司法》，在普通股之外，
发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普
通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公
司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可
转换为普通股的优先股。 |
| 第二十
四条 | 第二十二条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十
五条 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 |
| 第二十
六条 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三） |
| | （三）中国证监会认可的其他方式。 | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十
七条 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年
内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十
八条 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股东转让股份，应当在依法设定的证券交易
所进行，或者按照国务院规定的其他方式进
行。
公司股票若被终止上市，公司股票将进
入代办股份转让系统继续交易，公司不得修
改本条款规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十
九条 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第三十
条 | 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。 |
| | 票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易
所挂牌交易本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过 50%。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十
一条 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，
或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
购买公司股权应符合《证券法》、《上市
公司收购管理办法》的相关规定，如有关股 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上股份的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 |
| | 东存在违反《上市公司收购管理办法》的情
形的，董事会一经发现应立即报告中国证监
会，并有权拒绝将相关股东提交的提案提交
股东大会审议，在召开股东大会时，相关股
东持有或实际支配的股份无表决权。 | 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十
二条 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十
三条 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 |
| 第三十
四条 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 |
| | 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十
五条 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 第三十
六条 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 |
| | | 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 第三十
七条 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十
八条 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 |
| | 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的审计
委员会成员会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十
九条 | 第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十
条 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| | 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | |
| | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| | 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东或者实际控制人侵占公司资产的情况，公
司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其
所持有的股份。凡控股股东或者实际控制人
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份
偿还侵占资产。 | 删除 |
| 第四十
二条 | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第四十
三条 | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 |
| | | 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 第四十
四条 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十
五条 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十
六条 | 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项； |
| | （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议以下重大出售、收购资产、
对外投资事项：
1、决定涉及金额超过30000万元，且占
公司最近一期经审计净资产 50%的股权投资
和其他对外投资；
2、决定符合以下全部标准（以下标准中
不适用的除外）的收购和出售资产、委托理
财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出
资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用
协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
（1）交易涉及的资产总额超过30000万
元，且占公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）交易的成交金额超过30000万元，
且占公司最近一期经审计净资产的50%；
（3）交易产生的利润超过 5000万元，
且占公司同期经审计净利润的50%；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关
的主营业务收入超过30000万元，且占公司 | （十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 |
| | 最近一期经审计净资产的50%；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润超过5000万元，且占公司同期经审
计净利润50%。
3、公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过百分之二十的；
4、股东以其持有的公司股权或实物资产
偿还其所欠公司的债务；
5、对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
6、决定向金融机构单笔金额超过30000
万元人民币，且超过公司最近一期经审计净
资产的50%的融资事项；
7、公司证券投资总额占公司最近一期经
审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000
万元人民币的；
8、公司拟与关联人达成的交易总额在
3000万元以上，且占公司最近一次经审计的
净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十七）审议达到以下标准之一的公司
变更会计政策或变更重大会计估计事项：
1、会计政策或重大会计估计变更对定期
报告的净利润的影响比例超过50%的；
2、会计政策或重大会计估计变更对定期
报告的所有者权益的影响比例超过50%的；
3、会计政策或重大会计估计变更对定期
报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
（十八）审议法律、行政法规、部门规 | |
| | 章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易
所规范性文件或本章程规定应由股东大会决
定的其他事项。 | |
| 第四十
七条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 |
| 第四十
八条 | 第四十二条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月
内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十
九条 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3（即不足 6人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时； |
| | 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第五十
条 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。 |
| 第五十
一条 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第五十
二条 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 |
| | 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 |
| 第五十
三条 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十
四条 | 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 |
| | 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十
五条 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十
六条 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十
七条 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十
八条 | 第五十二条 提案的内容应当属于股东 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东 |
| | 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十
九条 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十
条 | 第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15日前以公告方式
通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括
会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 |
| 第六十
一条 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 |
| | 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 第六十
二条 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十
三条 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 |
| 第六十
四条 | 第五十八条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 |
| | 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 第六十
五条 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十
六条 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十
七条 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| | | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | 第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十
八条 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十
九条 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十
条 | 第六十五条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第七十
一条 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十
二条 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十
三条 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十
四条 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十
五条 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十
六条 | 第七十一条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 | 第七十六条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。 |
| 第七十
七条 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括
股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司
总股份的比例及内资股股东和境内上市外资
股股东对每一决议事项的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股
东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东
代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总
股份的比例及内资股股东和境内上市外资股
股东对每一决议事项的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十
八条 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董 | 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 |
| | 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十
九条 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
| 第八十
条 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十
一条 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | （六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十
二条 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十
三条 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内 |
| | 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十
四条 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东回避和表
决程序按照公司制定的关联交易决策程序执
行。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。关联股东回避和表决程序按照
公司制定的关联交易决策程序执行。 |
| | 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十
五条 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十
六条 | 第八十二条 董事、独立董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、独立董事、监事进行 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 |
| | 表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、独立董事、监事候选人的提
名
1、 董事候选人（独立董事候选人除外）
由单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东提名，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由单独或合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东提名，其
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数。
3、监事候选人由单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数百分之三以上的股东，
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的
监事人数。
股东提名董事、独立董事、监事候选人的
须于股东大会召开十日前以书面方式将有关
提名董事、独立董事、监事候选人的简历提
交股东大会召集人，提案中应包括董事或监
事候选人名单各候选人简历及基本情况。
董事会应当对各提案中提出的候选董
事或监事的资格进行审查。除法律、行政法
规规定或者公司章程规定不能担任董事监
事的情形外，董事会应当将股东提案中的候 | 议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
（一）董事、独立董事候选人的提名
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由单独或合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立
董事人数。
股东提名董事、独立董事候选人的须于股
东会召开十日前以书面方式将有关提名董事、
独立董事候选人的简历提交股东会召集人，提
案中应包括董事候选人名单、各候选人简历
及基本情况。
董事会应当对各提案中提出的候选董事
的资格进行审查。除法律、行政法规规定或
者公司章程规定不能担任董事的情形外，董
事会应当将股东提案中的候选董事名单提交
股东会，并向股东会报告候选董事简历及基
本情况。董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名（含两名）以上董事
时，实行累积投票制； |
| | 选董事或监事名单提交股东大会，并向股东
大会报告候选董事监事的简历及基本情况。
董事候选人及监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董
事或监事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选
举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进
行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中
投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事或监事候选人所投票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不
超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必须超
过出席股东大会股东所持有效表决权股份的
二分之一
7、当排名最后的两名以上可当选董事或
监事得票相同，且造成当选董事或监事人数
超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其
之前的其他候选董事或监事当选，同时将得
票相同的最后两名以上董事或监事重新进行 | 2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一
人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事候选人所投票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持
有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过
出席股东会股东所持有效表决权股份的二分
之一
7、当排名最后的两名以上可当选董事得票
同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人
时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时
得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事，
若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人
数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董事人数，
则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人
再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作
细则决定当选的董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法
定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事
不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再
次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前 |
| | 选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事
或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到
拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董
事或监事人数，则已选举的董事或监事候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新
进行选举表决，并按上述操作细则决定当选
的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事或监事人
数，原任董事或监事不能离任，并且董事会
应在十五天内开会，再次召集股东大会并重
新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大
会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达
到法定或章程规定的人数时方可就任。 | 次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但
其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或
章程规定的人数时方可就任。 |
| 第八十
七条 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。 |
| 第八十
八条 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十
九条 | 第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 |
| | 决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十
条 | 第八十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第九十
一条 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第九十
二条 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十
三条 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。 |
| | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十
四条 | 第九十条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十
五条 | 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容，
并对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资
股股东和外资股股东出席会议及表决情况分
别统计并公告。 |
| 第九十
六条 | 第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十
七条 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会结束后立即就任。 |
| 第九十
八条 | 第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十
九条 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； |
| | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百
条 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 |
| | 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设职工代表董事1名，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第一百
零一条 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 |
| | 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务；
（十一）维护公司的资金安全，不得协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百
零二条 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； |
| | （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百
零三条 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。 |
| 第一百
零四条 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| | 第一百零二条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。 | 删除 |
| 第一百
零五条 | 新增 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理 |
| | | 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百
零六条 | 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百
零七条 | 新增 | 第一百零七条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。 |
| 第一百
零八条 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将
视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢
免。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结
束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将
视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢 |
| | | 免。 |
| | 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百
零九条 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组
成，设董事长一人。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
九名董事组成，其中由职工代表担任的董事1
名，独立董事3名。公司设董事长一人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。除
任期届满需重新改选外，其余改选和更换董事
人数每年不得超过董事会总人数的三分之一。 |
| 第一百
一十条 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； |
| | 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百
一十一
条 | 第一百零八条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百
一十二
条 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百
一十三
条 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
股东大会授权董事会决定以下公司重大
事项：
（一）决定涉及金额超过3000万元（或
占公司最近一期经审计净资产5%），不超过 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。 |
| | 30000万元，且占公司最近一期经审计净资
产50%的股权投资和其他对外投资；
（二）决定符合以下全部标准（以下标
准中不适用的除外）的收购和出售资产、委
托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可
使用协议、转让或受让研究与开发项目等交
易：
1、交易涉及的资产总额超过3,000万元
（或占公司最近一期经审计净资产的5%），
不超过30000万元（且占公司最近一期经审
计净资产的50%）；
2、交易的成交金额超过3,000万元（或
占公司最近一期经审计净资产的5%），不超
过30000万元（且占公司最近一期经审计净
资产的50%）；
3、交易产生的利润超过500万元（或占
公司同期经审计净利润的5%），不超过5000
万元（且占公司同期经审计净利润的50%）；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的
主营业务收入超过3,000万元（或占公司最
近一期经审计净资产的 5%），不超过30000
万元（且占公司最近一期经审计净资产的
50%）；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润超过500万元（或占公司同期经审计
净利润的5%），不超过5000万元（且占公司
同期经审计净利润的50%）。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （三）确定公司贷款的金融机构，并决
定向金融机构单笔金额超过 15,000万元人
民币（且超过公司最近一期经审计净资产的
15%），不超过30000万元人民币（且不超过
公司最近一期经审计净资产 50%）的融资事
项。
（四）公司证券投资总额超过公司最近
一期经审计净资产 10%（且绝对金额超过
1000万元人民币）的，不超过公司最近一期
经审计净资产50%（且绝对金额不超过5000
万元人民币的）；
（五）公司与关联人之间的交易额超过
300万元人民币（且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值的 0.5%），不超过 3000万
元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值的5%）的关联交易。
（六）决定本章程规定由股东大会审议
通过以外的其他对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保，除应当经
全体董事过半数通过外，还应当经出席董事
会的三分之二以上董事同意和全体独立董事
三分之二以上同意。未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。公司对子公
司的担保应当符合本条规定。
（七）决定本章程规定由股东大会审议
通过之外的变更会计政策或重要会计估计事
项。
股东大会对董事会的授权期限以该届董
事会任期为限，董事会经换届后，股东大会 | |
| | 应就新一届董事会的授权范围重新作出决
议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，
原有的授权继续有效。 | |
| | 第一百一十一条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
除任期届满需重新改选外，其余改选和
更换董事人数每年不得超过董事会总人数的
三分之一。 | 删除 |
| 第一百
一十四
条 | 第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长决定以下重大事项：
（一）决定涉及金额不超过 3000万元
的，或不超过公司最近一期经审计净资产5%
的股权投资和其他对外投资；
（二）决定符合以下全部标准（以下标
准中不适用的除外）的收购和出售资产、委
托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可
使用协议、转让或受让研究与开发项目等交
易：
1、交易涉及的资产总额不超过3,000万
元，或不超过公司最近一期经审计净资产的
5%；
2、交易的成交金额不超过3,000万元， | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| | 或不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
3、交易产生的利润不超过500万元，或
不超过公司同期经审计净利润的5%；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的
主营业务收入不超过3,000万元，或不超过
公司最近一期经审计净资产的5%；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润不超过500万元，或不超过公司同期
经审计净利润的5%。
（三）在董事会确定的金融机构授予公
司年度信用额度之内，决定向金融机构单笔
金额不超过15,000万元人民币，且不超过最
近一期经审计净资产15%的融资事项。
（四）签订、变更和终止与日常经营有
关的商业合同；
（五）决定公司证券投资总额不超过公
司最近一期经审计净资产 10%，且绝对金额
不超过1000万元人民币的；
（六）决定公司与关联人之间的交易额
不超过300万元人民币，且不超过公司最近
一期经审计的净资产绝对值的0.5%的关联交
易。
（七）决定公司内部管理机构、分支机
构（办事处、分公司）的设置以及委派或更
换全资子公司董事会、监事会成员，委派、
更换或提名控股子公司、参股子公司董事候
选人、监事候选人。
董事会对董事长的授权期限以该届董事
会任期为限，董事会经换届后，董事会应就 | |
| | 授权范围重新作出决议。董事会未对授权范
围重新作出决议前，原有的授权继续有效。 | |
| 第一百
一十五
条 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百
一十六
条 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百
一十七
条 | 第一百一十五条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百
一十八
条 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为电话或传真；通知时限
为不少于一天。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为电话或传真；通知时限为
不少于一天。 |
| 第一百
一十九
条 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百
二十条 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百
二十一
条 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 |
| | 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百
二十二
条 | 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，董事会会议的召开和表决可以采
用电子通信方式，可以用书面、电话、传真或
者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式召开，可以用传真方式或者其他书面形式做
出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百
二十三
条 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 |
| 第一百
二十四
条 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第一百
二十五
条 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 |
| | 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 |
| 第一百
二十六
条 | 第一百二十四条 公司按照有关法律、
法规的规定聘任适当人员担任公司的独立董
事，其中至少包括一名具有高级职称或注册
会计师资格的会计专业人士。 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。公司按照有
关法律、法规的规定聘任适当人员担任公司的
独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或
注册会计师资格的会计专业人士。 |
| | 第一百二十五条 公司的独立董事不得
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系。 | 删除 |
| 第一百
二十七
条 | 第一百二十七条 下列人员不得担任公
司独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等：主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 |
| | 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程第九十五条规定的不能担
任董事的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事
的质疑或罢免提议。 | 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百
二十八
条 | 第一百二十六条 独立董事应当具备与
其行使职权相适应的任职条件，担任独立董
事应当符合下列条件： | 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 |
| | (一)根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有法律、法规所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。 | 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 第一百
二十九
条 | 第一百二十八条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效的履行独立董事的职责。 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百二十九条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司己发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。 | 删除 |
| | 第一百三十条 独立董事的提名人在提 | 删除 |
| | 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。 | |
| | 第一百三十一条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应当将被提名人的有关
资料报送中国证监会、公司所在地证监会的
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所。公司董事会对提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。 | 删除 |
| | 第一百三十二条 对中国证监会持有异
议的提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。 | 删除 |
| | 第一百三十三条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期三年，任期届
满，连选可以连任，一般连任时间不得超过
六年。 | 删除 |
| | 第一百三十四条 独立董事连续三次未 | 删除 |
| | 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开声明。 | |
| | 第一百三十五条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。 | 删除 |
| | 第一百三十六条 如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于法
律、法规规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。 | 删除 |
| | 第一百三十七条 公司独立董事出现不
符合独立性条件或其它法律规定的不适宜履
行独立董事职责的情形时，由此造成公司独
立董事达不到法律、法规要求的人数时，公
司应按照规定补足独立董事人数。 | 删除 |
| 第一百
三十条 | 第一百三十八条 公司独立董事除享有
《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权： | 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 |
| | (一)重大关联交易(指公司拟与关联人
达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的5％的关联交易)应当由独立
董事认可后，提交董事会讨沦；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。 | 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 第一百
三十一
条 | 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百
三十二 | 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立 |
| 条 | | 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| | 第一百三十九条 在公司董事会下设立
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等委
员会时，除战略委员会以外，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 删除 |
| | 第一百四十条 独立董事除履行第一百
三十九条规定的特别职权外，还应当对公司
以下重大事项向股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于300万 | 删除 |
| | 元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）公司利润分配方案及利润分配政
策调整；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。 | |
| | 第一百四十一条 公司应当为独立董事
有效行使职权提供必要的条件。 | 删除 |
| | 第一百四十二条 独立董事享有与其他
董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。 | 删除 |
| | 第一百四十三条 公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5年。 | 删除 |
| | 第一百四十四条 公司董事会秘书应积 | 删除 |
| | 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。 | |
| | 第一百四十五条 独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。 | 删除 |
| | 第一百四十六条 公司给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及主要股东或有利害关系的机构利人员取
得额外的、未予披露的其他利益。 | 删除 |
| 第一百
三十三
条 | 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百
三十四
条 | 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事
会选举产生。 |
| 第一百
三十五
条 | 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 |
| | | 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百
三十六
条 | | 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百
三十七
条 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 第一百
三十八
条 | 新增 | 第一百三十八条 提名、薪酬与考核委员
会成员为3名，均由董事组成，其中独立董事 |
| | | 2名，由独立董事担任召集人。提名、薪酬与
考核委员会成员及召集人由董事会选举产生。
提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百
三十九
条 | 新增 | 第一百三十九条 战略委员会成员为 3
名，均由董事组成，其中独立董事1名，由董
事长担任召集人。战略委员会成员及召集人由
董事会选举产生。战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究 |
| | | 并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查、
评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事宜。 |
| 第一百
四十条 | 第一百四十七条 公司设总裁1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 4名，由董事会聘任或解
聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总裁1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总裁 4名，由董事会聘任或解
聘。 |
| 第一百
四十一
条 | 第一百四十八条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百
四十二
条 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百
四十三
条 | 第一百五十条 总裁每届任期三年，总
裁连聘可以连任。 | 第一百四十三条 总裁每届任期三年，
总裁连聘可以连任。 |
| 第一百
四十四
条 | 第一百五十一条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。 |
| 第一百
四十五
条 | 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作
细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作
细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百
四十六
条 | 第一百五十三条 总裁工作细则包括下
列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度； | 第一百四十六条 总裁工作细则包括下
列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百
四十七
条 | 第一百五十四条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百
四十八
条 | 第一百五十五条 副总裁的任免程序：
由总裁提名，董事会聘任；
副总裁与总裁的关系：上下级关系；
副总裁的职权：协助总裁工作，对分管业
务承担责任。 | 第一百四十八条 副总裁的任免程序：由
总裁提名，董事会聘任；
副总裁与总裁的关系：副总裁协助总裁的
工作；
副总裁的职权：对分管业务承担责任。 |
| 第一百
四十九
条 | 第一百五十六条 上市公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百
五十条 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经
查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分
或予以罢免。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百
五十一
条 | 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| | | 删除“第七章 监事会”下第一百五十八
条~第一百七十一条。 |
| 第一百
五十二
条 | 第一百七十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。 | 第一百五十二条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 |
| 第一百
五十三
条 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，
在每一会计年度前上半年结束之日起 2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百
五十四
条 | 第一百七十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百
五十五
条 | 第一百七十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 |
| | 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百
五十六
条 | 第一百七十八条 公司可以采用现金或
股票方式分配股利。公司重视对投资者的合
理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润
分配制度，公司利润分配不得影响公司的持
续经营。
（一）公司利润分配的原则：
公司的利润分配应符合相关法律法规的
规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，同时保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的方式：
公司可采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利，在有关法规允许情
况下根据盈利状况公司可进行中期利润分
配。
公司具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策
为：
（一）公司利润分配的原则：
公司的利润分配应符合相关法律法规的
规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连
续性和稳定性。当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或公司最近一年的资
产负债率高于百分之七十，或公司经营性现金
流净额为负数的，可以不进行利润分配。
（二）公司利润分配的方式：
公司利润分配可采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（三）公司现金股利政策目标为稳定增长
股利。公司现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补 |
| | 不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司现金分红的比例：
1、现金分红与股票股利分配的优先顺序
及比例在制定利润分配预案时，公司董事会
应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，并根据中国证监会的相
关规定，区分不同情形，按照章程规定的程
序，确定利润分配中现金分红的比例。
2、在符合利润分配原则、保证公司正常
生产经营和发展的资金需求前提下，在满足
现金分红条件时，原则上每年度进行一次现
金分红，每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的百分之十，且连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
（五）公司利润分配的决策程序与机制：
1、董事会应充分考虑公司的经营发展规
划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、
发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结
合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条
件、比例、调整条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司
股东大会表决通过后实施。
独立董事也可征集中小股东的意见，提 | 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为
负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司现金分红的比例及时间：
1、在符合利润分配原则、保证公司正常生
产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金
分红条件时，原则上每年度进行一次现金分
红，在有条件的情况下，根据实际经营情况，
公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据
公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处
的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中
期分红。
2、公司每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 |
| | 出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应
当进行认真研究和论证，独立董事应对利润
分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
公司董事会当年度未做现金分红预案，应在
定期报告中披露原因。
3、利润分配预案应经董事会、监事会审
议通过后，方能提交公司股东大会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（六）公司利润分配政策的调整机制：
如因外部环境或公司自身经营状况发生
重大变化，公司需对利润分配政策进行调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公
司应向股东提供网络形式的投票平台。 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）公司利润分配的决策程序与机制：
1、董事会应充分考虑公司的经营发展规
划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、
发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、
比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提
出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会
表决通过后实施。
2、公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当
进行认真研究和论证，需经董事会过半数以上
表决通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 |
| | | 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（六）公司利润分配政策的调整机制：
公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第一百
五十七
条 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
公司向外资股股东支付股利以及其他款
项，以人民币计价和公告的，以外币支付。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百
五十八
条 | 第一百七十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 |
| | | 的25%。 |
| 第一百
五十九
条 | 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百
六十条 | 第一百八十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 第一百
六十一
条 | 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 第一百
六十二
条 | 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
| 第一百
六十三
条 | 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 第一百
六十四 | 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 条 | | |
| 第一百
六十五
条 | 第一百八十一条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 第一百
六十六
条 | 第一百八十二条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百
六十七
条 | 第一百八十三条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 | 第一百六十七条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百
六十八
条 | 第一百八十四条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百
六十九
条 | 第一百八十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百
七十条 | 第一百八十六条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百
七十一 | 第一百八十七条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 | 第一百七十一条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 |
| 条 | 员收到通知。 | 收到通知。 |
| 第一百
七十二
条 | 第一百八十八条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百
七十三
条 | 第一百八十九条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真、信件或电子邮件
进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真、信件或电子邮件
进行。 |
| 第一百
七十四
条 | 第一百九十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
电报、电传、传真和电子邮件等数据电文方式
送出的，自该数据电文进入收件人指定的特
定系统之日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以电报、电传、传真和电子邮件等数据电文方
式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特
定系统之日为送达日期。 |
| 第一百
七十五
条 | 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 第一百
七十六
条 | 第一百九十三条 公司指定《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告
和其他需要披露信息的指定报纸。
公司指定巨潮网资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公
告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百七十六条 公司指定《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需
要披露信息的指定报纸。
公司指定巨潮网资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公
告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第一百
七十七 | 第一百九十四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 | 第一百七十七条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 |
| 条 | 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第一百
七十八
条 | 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议 |
| 第一百
七十九
条 | 第一百九十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在公司指
定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在公司指定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百
八十条 | 第一百九十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百
八十一
条 | 第一百九十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸
上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在公司指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百
八十二
条 | 第一百九十八条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 | 第一百八十二条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 |
| 第一百
八十三
条 | 第一百九十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 第一百
八十四
条 | 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百
八十五
条 | 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百
八十六
条 | 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百
八十七
条 | 第二百条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十七条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百
八十八
条 | 第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百
八十九
条 | 第二百零二条 公司有本章程第二百零
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十九条第（一）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。 |
| | 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百
九十条 | 第二百零三条 公司因本章程第二百零
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 |
| 第一百
九十一
条 | 第二百零四条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百
九十二
条 | 第二百零五条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司
指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 |
| | 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百
九十三
条 | 第二百零六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百
九十四
条 | 第二百零七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百
九十五
条 | 第二百零八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百
九十六
条 | 第二百零九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第一百九十六条 清算组应履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 |
| | 清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百
九十七
条 | 第二百一十条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第一百九十七条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第一百
九十八
条 | 第二百一十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百
九十九
条 | 第二百一十二条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 第二百
条 | 第二百一十三条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第二百
零一条 | 第二百一十四条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百零一条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百
零二条 | 第二百一十五条 外资股股东与公司之
间，外资股股东与公司董事、监事、总裁或者
其他高级管理人员之间，外资股股东与内资
股股东之间，基于公司章程以及有关法律法
规所规定的权利义务发生的与公司事务有关
的争议和权利主张适用中华人民共和国法律
法规。 | 第二百零二条 外资股股东与公司之间，
外资股股东与公司董事、总裁或者其他高级管
理人员之间，外资股股东与内资股股东之间，
基于公司章程以及有关法律法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议和权利
主张适用中华人民共和国法律法规。
前款所述争议和权利主张由争议双方或 |
| | 前款所述争议和权利主张由争议双方或
多方友好协商解决，也可申请仲裁机关仲裁，
也可向公司所在地的人民法院起诉。 | 多方友好协商解决，也可申请仲裁机关仲裁，
也可向公司所在地的人民法院起诉。 |
| 第二百
零三条 | 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
（四）会计政策变更对定期报告的影响
比例，是指上市公司自主变更会计政策后，
定期报告现有披露数据与假定不变更会计政
策定期报告原有披露数据的差额的绝对值除
以假定不变更会计政策定期报告原有披露数
据的绝对值；
（五）会计估计变更对定期报告的影响
比例，是指上市公司变更会计估计后，定期
报告现有披露数据与假定不变更会计估计定
期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假
定不变更会计估计定期报告原有披露数据的 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| | 绝对值；
（六）所有者权益，是指归属于上市公
司普通股股东的所有者权益；
（七）净利润，是指归属于上市公司普
通股股东的净利润；
（八）重要会计估计，是指公司依据《企
业会计准则》等的规定，应当在财务报表附
注中披露的重要的会计估计；
（九）本章程中的“或”系指两者比较，
按照低者计算；
（十）本章程中的“且”系指两者比较，
按照高者计算。 | |
| 第二百
零四条 | 第二百一十七条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百零四条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 第二百
零五条 | 第二百一十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百
零六条 | 第二百一十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数：“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百
零七条 | 第二百二十条 本章程由公司董事会负
责解释。 | 第二百零七条 本章程由公司董事会负
责解释。 |
| 第二百
零八条 | 第二百二十一条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百 | 第二百二十二条 本章程自发布之日起 | 第二百零九条 本章程自发布之日起施 |
| 零九条 | 施行。 | 行。 |
