英科医疗(300677):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关文件的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人， 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）; （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联人报备 第九条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十条 公司董事会应当确认公司关联人名单。 公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章 关联交易决策程序 第十一条 公司与关联自然人拟发生的单笔交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议并披露。 第十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议并披露。 第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东会审议： （一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易、关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例以及交易所规定的其他情形可以免于审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应提供反担保。 根据本制度应当披露的关联交易，应当取得全体独立董事半数以上同意，提交董事会审议。 第十四条 公司与关联人共同出资设立公司或者其他组织，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。 第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条的规定。 第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助、提供担保或者委托理财。公司与关联方交易涉及委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型在连续十二个月内累计计算，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。 已经按照累计计算原则履行决策程序及披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行决策程序及披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）； （六）公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事； （七）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十条 公司与关联方发生的下列交易,可以豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议: （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四） 证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易定价 第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则及其方法， 并对该定价的公允性作出说明。 第六章 日常关联交易决策程序的特别规定 第二十六条 公司与关联人进行本制度第八条所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、第十二条或者第十三条的规定，提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定，重新提交董事会或者股东会审议。 第二十七条 日常关联交易协议至少应当： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量或者交易总量的确定方法； （四）付款方式； （五）其他主要条款。 第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十九条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第七章 关联交易的披露 第三十条 公司应当按照法律、行政法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票创业板上市规则》第七章的规定对关联交易事项予以披露。 第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会（或股东会）决议及决议公告文稿（如适用）； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （三）交易的意向书、协议或合同； （四）标的资产财务报表（如适用）； （五）审计报告（如适用）； （六）评估报告（如适用）； （七）法律意见书(如适用)； （八）财务顾问报告(如适用)； （九）有权机构的批文（如适用）； （十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述 1、公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况； 2、公司董事会应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示本次交易构成关联交易； 3、公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、独立董事过半数以及独立董事专门会议审议的情况。对于需要提交股东会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决”； 4. 明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、是否构成重组上市，以及是否需要经过有关部门批准。 （二）关联方基本情况 1、关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东和实际控制人； 2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据； 3、构成何种具体关联关系的说明； 4、关联方是否失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等； 5、深圳证券交易所要求的其他内容。 （三）关联交易标的基本情况 （四）关联交易的定价政策及定价依据 包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项；如采取协商定价的，应披露交易双方协商过程及定价的依据。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当披露原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响等。对有利于上市公司的非公允交易，应披露是否存在其他相关利益安排、是否存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。 董事会应当对此作出说明。 （五）关联交易协议的主要内容 1、成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明；如存在上市公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等； 2、交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。 （六）涉及关联交易的其他安排 主要介绍购买、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，购买资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；购买资产的资金来源，购买资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。 如本次购买、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。 如此次交易完成后可能导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 （七）交易目的及对公司的影响 说明关联交易的必要性，即公司不与独立第三方交易，而必须和该关联人进行本次关联交易的原因，如涉及履行以前作出的相关承诺的，需简要说明承诺情况等。 从对本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响等多个方面分析披露本次交易对公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。简述关联交易对交易对方的影响，以及关于交易对方履约能力的分析。 （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中介机构意见结论（如适用）； （十一）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。 第九章 附 则 第三十三条 本制度的修订由董事会拟订，并报股东会审议通过后生效。 第三十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度的解释权归董事会。 英科医疗科技股份有限公司 董 事 会 2025年7月8日 中财网
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