英科医疗(300677):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对全资、控股子公司的管理控制，保证全资、控股子公司规范运作和依法经营，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于英科医疗科技股份有限公司及其下属全资子公司与控股子公司（以下简称“子公司”）。 本制度所称“公司”或“母公司”系指英科医疗科技股份有限公司（不含子公司）；子公司系指英科医疗科技股份有限公司全资子公司以及绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。 第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对全资、控股子公司的组织、资源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司应遵循母公司的内控体系要求，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保证整个公司内控体系的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照上述要求，逐层建立对其下属子公司的管理制度。 第二章 子公司治理结构 第六条 子公司应当依据《公司法》《企业内部控制基本规范》及配套应用指引等有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条 公司通过委派董事、监事（如有）和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事（如有）和高级管理人员应由公司董事长提名，由子公司股东会、董事会或执行董事选举或聘任。 第八条 本公司董事会代表公司对子公司行使股东权力。 第九条 子公司设董事会或执行董事，具体由子公司章程规定。子公司的董事长或执行董事，原则上由公司推荐的董事担任。 第十条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好子公司： （1）定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等； （2）建立对各子公司的绩效考核制度； （3）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； 2、参与子公司决策，督促子公司贯彻执行公司的决定和要求： 3、要求子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第十一条 各子公司召开的会议应当有会议记录和会议决议，且须由参会人员签字。会议决议应在作出的一个工作日内报公司董事会秘书备案。 第十二条 子公司设监事会或监事，其成员由其子公司章程决定。子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第十三条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： 1、检查子公司财务，并及时向公司汇报。 2、对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。 3、出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议。 4、子公司章程及公司规定的其他职责。 第十四条 各子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。 第十五条 各子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供经营业绩、财务状况和经营前景等有关信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章 子公司财务管理 第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十七条 各子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定，参照母公司的财务会计制度开展日常会计核算工作。 第十八条 各子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行： 1、母公司按照《企业会计准则》的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。 2、 各子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 3、 各子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十九条 各子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会或执行董事审查并报母公司批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。 第二十条 各子公司应每月向母公司递交上一月度财务报表，每季度向母公司递交上一季度财务报表，在会计年度结束后向母公司递交年度报告，年度报告至少包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。 第四章 子公司内部审计监督 第二十一条 母公司定期或不定期实施对各子公司的审计监督。 第二十二条 母公司对子公司的内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，内部管理制度执行情况审计等。 第二十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第二十四条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第二十五条 母公司内部审计制度适用于各子公司内部审计。 第五章 子公司对外投资等事项的管理 第二十六条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向其董事会或执行董事所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。 子公司的发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。 第二十七条 子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十八条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第二十九条 子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司之间不得相互提供担保，子公司不得对外提供担保。 第三十条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部按照公司《对外担保管理制度》进行审核，并按照相关审批权限通过总经理办公会、公司董事会秘书提请董事会，经公司董事会会议审议通过（如触发《公司章程》规定的需提交股东会审议的情况，还须提交公司股东会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。 第三十一条 子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须事前告知母公司，在履行相关审议批准手续后再执行。 第六章 子公司内部信息管理 第三十二条 子公司总经理为信息提供的第一责任人，子公司总经理可以指定专人为具体负责人。各子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书备案。 公司董事会秘书负责子公司信息的接收。各子公司信息提供责任人、经办人负责与公司董事会秘书及时沟通和联络，需提供的重大内部信息可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送母公司财务部。 第三十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： 1、及时提供所有对公司形象及公司利益可能产生重大影响的信息； 2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整； 3、各子公司董事、经理层及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； 4、各子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会秘书； 5、各子公司所提供重要报告或文件必须以书面形式，由子公司负责人或经办人员签字，加盖公章。 第三十四条 子公司应当在董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会秘书。 第三十五条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投产运营后，应当在项目投产运营后15个工作日内书面向母公司提交运营情况报告。 第三十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司： （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项； （二）子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议； （三）子公司重大交易事项，包括： 1、收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可使用协议； 10、诉讼、仲裁事项； 11、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 12、关联交易； 13、重大经营性或非经营性亏损； 14、遭受重大损失； 15、行政处罚； 16、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。 上述事项中，第2、4、7项发生时，无论金额大小，子公司均需及时履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，子公司应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述规定。 按照累计计算的原则的相关事项，子公司需按月度及时向公司汇报。 第七章 子公司档案管理和信息披露 第三十七条 各子公司应当向母公司董事会秘书报送其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。 子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向母公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证母公司董事会秘书的相关资料及时更新。 第三十八条 子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司董事会秘书备案。 第三十九条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送母公司董事会秘书备案。 第四十条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，子公司的信息披露由公司董事会办公室统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。 第四十一条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。 第四十二条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第八章 附 则 第四十三条 本制度由公司董事会授权董事长负责组织编制、修订并解释，经董事会审议批准之日起生效。 第四十四条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及本公司章程的约束。 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，根据有关法律、法规进行修订。 英科医疗科技股份有限公司 董 事 会 2025年7月8日 中财网
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