英科医疗(300677):规范与关联方资金往来的管理制度
规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下合称“关联方”）的资金往来，建立防止公司关联方占用公司资金的长效机制，杜绝公司关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件，结合《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及《英科医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条 本制度所称“资金占用”，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金等。 第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六条 公司董事、高级管理人员及下属子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第二章 防止关联方资金占用的原则和规范 第七条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第八条 公司按照《上市规则》《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第九条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用： （一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人及其关联人控制的公司； （三）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款； （四）委托公司关联方进行投资活动； （五）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）代公司关联方偿还债务； （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他方式。 第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五）有关法律、法规和规范性文件规定，或深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章 资金占用的防范措施 第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》《公司章程》及有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十二条 公司董事会秘书应当按照《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由资本证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。 公司股东、董事、高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。 公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、高级管理人员应立即通知董事会秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部一份，更新备案。 第十三条 董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 第十四条 未在公司担任高级管理人员或不属于公司员工的关联方，不得向公司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费。 在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方，以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。 第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。 第十六条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《关联交易公允决策制度》的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。 第十七条 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。 公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。 第十八条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关董事会决议、股东会决议等相关决策文件备案。 第十九条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 第二十条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，防止公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向公司董事长报告公司关联方非经营性资金占用的情况。 第二十一条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向上海市证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十三条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第二十四条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第二十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。公司董事会审计委员会应对上述财务资料进行审阅、核查。 第四章 责任追究及处罚 第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》占用本公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。 若损害公司利益并造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十七条 公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产回复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份等偿还所侵占公司资产。 第二十八条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。 第二十九条 公司董事、高级管理人员以及财务人员违反本规定，向关联方支付资金的，由股东会、董事会给予相应处分，包括扣减其报酬，责令其立即追回有关款项，依法免除其职务，必要时报告证券监管机构给予行政处罚，给公司造成损失的，应赔偿公司损失。 第三十条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还要追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第三十一条 本制度未尽事项，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如有不一致的情况，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效；修改时亦同。 英科医疗科技股份有限公司 董 事 会 2025年7月8日 中财网
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