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硕贝德(300322):回购公司股份方案
| 时间：2025年07月09日 09:40:41 中财网 |
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，主要内容如下：
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； （2）拟回购股份的用途：用于注销并减少公司注册资本；
（3）拟回购股份资金总额：不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 3,000万元，具体以实际回购股份使用的资金总额为准；
（4）拟回购资金来源：自有资金和自筹资金；
（5）拟回购价格：不超过人民币 19.50元/股（含）。如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限； （6）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为 1,025,641股至 1,538,462股，占公司总股本的比例为 0.22%至 0.33%，具体以实际回购的股份数量为准；
（7）拟回购期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。
2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月明确的减持计划。前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险； （3）本次回购事项可能存在因回购股份所需资金未能及时到位、公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，导致公司决定变更或终止本次回购方案或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等无法实施的风险； （4）本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实施情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，公司于 2025年 7月 8日召开第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司长期价值的认可和发展前景的信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
（1）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；
（2）拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 19.50元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将依据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定；
如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例 （1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； （2）拟回购股份的用途：用于注销并减少公司注册资本；
（3）拟回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 3,000万元，具体以实际回购股份使用的资金总额为准；
（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限人民币19.50元/股，回购资金总额下限人民币 2,000万元测算，预计回购股份数量约为1,025,641股，占公司当前总股本的 0.22%；按回购价格上限人民币 19.50元/股，回购资金总额上限人民币 3,000万元测算，预计回购股份数量约为 1,538,462股，占公司当前总股本的 0.33%，具体以实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，经公司管理层同意，回购方案视为实施完毕，回购期限可提前届满；
③如公司股东大会依法作出决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
（1）按照本次回购资金总额下限 2,000万元，回购价格上限 19.50元/股测算，预计回购股份数量约为 102.5641万股，占公司当前总股本的 0.22%。若本次回购股份全部予以注销并减少注册资本，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 19,607,390 | 4.26% | 19,607,390 | 4.26% |
| 无限售条件流通股份 | 441,204,055 | 95.74% | 440,178,414 | 95.74% |
| 总股本 | 460,811,445 | 100.00% | 459,785,804 | 100.00% |
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 19,607,390 | 4.26% | 19,607,390 | 4.27% |
| 无限售条件流通股份 | 441,204,055 | 95.74% | 439,665,593 | 95.73% |
| 总股本 | 460,811,445 | 100.00% | 459,272,983 | 100.00% |
2、回购注销后股本结构仅为根据回购资金总额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体以实际回购注销后的股本结构为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
（1）截至 2025年 3月 31日，公司总资产为 319,175.52万元，归属于上市公司股东的净资产为 98,245.90万元，流动资产为 204,137.71万元，资产负债率为 67.19%（数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 3,000万元全部使用完毕测算，回购资金总额约占公司总资产的 0.94%，约占归属于上市公司股东净资产的 3.05%，约占流动资产的 1.47%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，回购资金总额上限人民币 3,000万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。
（2）本次回购股份数量约占公司当前总股本的 0.22%-0.33%，回购股份方案实施完毕后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（3）公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月明确的增减持计划。前述主体若未来实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本，公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据公司和市场的具体情况，制定并实施具体的回购方案，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整；
（2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（4）通知债权人，与债权人进行沟通，办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于确认股份注销数量和减少注册资本金额，并根据具体回购股份注销情况办理《公司章程》修订及注册资本工商变更事宜；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序
公司于 2025年 7月 8日召开第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、风险提示
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险； （3）本次回购事项可能存在因回购股份所需资金未能及时到位、公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，导致公司决定变更或终止本次回购方案或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等无法实施的风险； （4）本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实施情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十一次临时会议决议；
2、第五届监事会第二十一次临时会议决议。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2025年 7月 8日
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