好利科技(002729):修订《公司章程》

时间：2025年07月09日 09:40:39 中财网

原标题:好利科技:关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 8日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议，现就相关情况公告如下：
根据《公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等最新法律法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况拟对《公司章程》进行修订。

主要修订内容如下：

修订前条款	修订后条款
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护好利来（中国）电子科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护好利来（中国）电子科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 定本章程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执 行公司事务的董事担任。公司的董事长代表公 司执行公司事务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。	第八条 公司的法定代表人由代表公司执 行公司事务的董事担任。公司的董事长代表公 司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。	定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 及由董事会认定的其他成员。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及由董事会认定的其他成员。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法 律法规，以市场需要为导向，继续加强现有保 险丝熔断器行业系列产品开发和经营的同时， 加快建设创新型企业，通过不断的技术创新和 业务拓展，打造成为集科技创新、数字网络、 智慧城市、智慧交通等为依托的万物互联、天 地一体的网络空间，增加企业综合竞争力，使 投资各方获得满意的经济效益。	第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法 律法规，以市场需要为导向，继续加强现有保 险丝熔断器行业系列产品开发和经营的同时， 加快建设创新型企业，通过不断的技术创新和 业务拓展，增加企业综合竞争力，使投资各方 获得满意的经济效益。
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第二十条 公司股份总数为 18,296.992 万股，均为人民币普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为 18,29 6.992万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其 他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董 事的 2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司控股子公司不得取得公司发行的股 份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等 原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应 的表决权，并应及时处分相关公司股份。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董 事的 2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司控股子公司不得取得公司发行的股 份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等 原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应 的表决权，并应及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会授权在 3年内决定 发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货 币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事 会决议应当经全体董事 2/3以上通过。	（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。 董事会可以根据股东会授权在 3年内决定 发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货 币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事 会决议应当经全体董事 2/3以上通过。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行	第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经 2/3以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份 的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转 让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经 2/3以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份 的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转 让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份 作为质权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 发起人、公司董事、监事和高级管理人员 另有股票锁定期承诺的，从其承诺。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 发起人、公司董事和高级管理人员另有股 票锁定期承诺的，从其承诺。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司	第三十条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议 或者质询； 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计 账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，对公司的经营提出建议或者质询，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计 账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并
向人民法院提起诉讼。 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东查阅前款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中 华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规 定。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向 人民法院提起诉讼。 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东查阅前款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本项的规定。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或	第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。	者应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十六条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 3 0日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 会（监事）、董事会（董事）向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权	第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 及时向公司作出报告。
新增小节	第二节 控股股东和实际控制人
新增条款	第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
新增条款	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
	公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
新增条款	第四十三条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款	第四十四条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项 （十三）审议股权激励计划和员工持股计	第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。	划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东会违反本章程有关对外担保审批权 限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议 由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连 带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的 公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追 究当事人的责任。	第四十六条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东会违反本章程有关对外担保审批权 限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议 由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连 带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的 公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追 究当事人的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3时；	第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或会议召集人确定的其他地点 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的 视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日 公告并说明原因。	第四十九条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或会议召集人确定的其他地点 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东提供便 利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日 公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节 股东会的召集	第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出	第五十一条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。	后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十二条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到	第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容 并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五	第五十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容 并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。	的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东会的召开	第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
	（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除条款
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。	第六十七条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十二条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十六条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及	第七十七条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限 10年。	络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限 10年。
第六节 股东会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应 当向股东披露候选董事、股东代表监事的简历 和基本情况。董事候选人应当在股东会通知公 告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 公司非独立董事候选人的提名采取下列方 式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名 （二）持有或者合并持有公司发行在外的 有表决权股份总数 1%以上股东提名。 公司股东代表监事候选人由下列机构和人 员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名 （二）持有或合并持有公司发行在外的有 表决权股份总数的 1%以上股东提名。	第八十五条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事会应当向股东披露候 选董事的简历和基本情况。董事候选人应当在 股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整，并保证当选后切实履行董事职责。 公司非独立董事候选人的提名采取下列方 式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名 （二）持有或者合并持有公司发行在外的 有表决权股份总数 1%以上股东提名。 公司独立董事候选人的名单按照法律、规 范性文件和本章程相关规定提出。 股东会选举 2名以上董事时，应实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
公司独立董事候选人的名单按照法律、规 范性文件和本章程相关规定提出。 公司职工代表担任的监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 股东会选举 2名以上董事、监事时，应实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。	权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第八十七条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前， 应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十条 股东会对提案进行表决前，应 当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对	第九十一条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。	情况均负有保密义务。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在有关决议通过 后立即就任。	第九十六条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在有关决议通过后立即就任。
第五章 董事会	第五章 董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换， 任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，可由股东会解除其 职务，股东会决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以 要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 公司不设职工代表董事。	第九十九条 董事由股东会选举或更换， 任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，可由股东会解除其 职务，股东会决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以 要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 职工人数三百人以上的，董事会成员中应 当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，但是就与订立合同或者进行 交易有关的事项向董事会或者股东会报告并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过 的除外； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董 事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用前款规定。 （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列 情形之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者本章程的规 定，公司不能利用该商业机会。 （七）不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务，但是向董事会或者股东会报告并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过的除外； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事 违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会对本条第（五）至第（七）项规定 的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表 决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项 提交股东会审议。	据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用第九十七条 第九十八条的规定。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向董事会提交书面报告。董 事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告 送达董事会时生效。	第一百零三条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2年内 仍然有效。	第一百零四条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息，其他义务的持续期间不少于 2年。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行	删除条款
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独 立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 利的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百零六条 董事会由 7名董事组成， 其中 3名为独立董事。公司设董事长 1人。	第一百零八条 董事会由 7名董事组成， 其中 3名为独立董事，不设职工代表董事。公 司设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级	第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。	管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百零八条 公司董事会设立审计委员 会，并根据工作需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。各专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人；审计委员会成员为 3名以上 过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他 职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立 客观判断的关系，召集人应当为会计专业人士 的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的主要职责如下： （一）审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制。董事会对下列事项作出决议前应当经审 计委员会全体成员过半数通过： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人	本条修改调整至“第四节 董事会专门委员 会”专节
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律法规、证券交易所有关规定以及 本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开 1次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时 可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议 应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委 员会决议的表决，应当一人一票。 （二）战略委员会负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序并提出建议，对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建 议；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。公司董事、高级管理人员的薪酬考 核机制应符合相关工作细则的规定。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。	第一百一十一条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为 公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 公司发生下列交易事项（对外担保、关联 交易除外），达到下列标准之一的，须经董事 会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账	第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 公司发生下列交易事项（对外担保、关联 交易除外），达到下列标准之一的，须经董事 会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且占绝对金额 超过 1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1 00万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 董事会自行决定的当年累计资产抵押额不 得超过公司最近一期经审计净资产的 50％。 董事会决定第四十二条规定以外的对外担 保事项。董事会违反本章程有关对外担保审批 权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决 议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监 事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造 成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对 公司负连带赔偿责任。 董事会依据本条规定决定对外担保事项， 除经全体董事过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出 决议。 董事会可审议批准股东会权限范围以外属 于董事会审批权限的关联交易事项：公司与关 联自然人发生的成交金额在 30万元及以上，与 关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 3 00万元及以上且占公司最近一期经审计的净资	面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且占绝对金额 超过 1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 10 0万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 董事会自行决定的当年累计资产抵押额不 得超过公司最近一期经审计净资产的 50％。 董事会决定第四十六条规定以外的对外担 保事项。董事会违反本章程有关对外担保审批 权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决 议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审 计委员会应当建议股东会予以撤换；因此给公 司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董 事对公司负连带赔偿责任。 董事会依据本条规定决定对外担保事项， 除经全体董事过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出 决议。 董事会可审议批准股东会权限范围以外属 于董事会审批权限的关联交易事项：公司与关 联自然人发生的成交金额在 30万元及以上，与 关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 3 00万元及以上且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）。	产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。	本条调整至第一百零八条
第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前 书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议 后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式除书面通知外，可以采用传真 电子邮件或其他方式。会议通知时限为会议召 开 5日以前；在公司发生需要紧急处置的事项 时，通知时限可以缩短。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式除书面通知外，可以采用专人 送出、邮件、电子邮件、即时通讯工具或其他 方式。会议通知时限为会议召开 3日以前；在 公司发生需要紧急处置的事项时，通知时限可 以缩短。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将 该事项提交股东会审议。	第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人 的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯、书面传签、电子邮件等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十一条 董事会会议可以采用现 场方式、通讯方式或者两者相结合的方式召开 决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯、书面传签、电子邮件等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增小节	第三节 独立董事
新增条款	第一百二十五条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
	的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款	第一百二十六条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
	查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款	第一百二十七条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有 5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增条款	第一百二十八条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百二十九条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
	（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增条款	第一百三十条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十一条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利
	和支持。
新增小节	第四节 董事会专门委员会
新增条款	第一百三十二条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
原第一百零八条部分内容修改调整至此条	第一百三十三条 审计委员会成员为3名 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
原第一百零八条部分内容修改调整至此条	第一百三十四条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
原第一百零八条部分内容修改调整至此条	第一百三十五条 审计委员会每季度至少 召开 1次会议。2名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
原第一百零八条部分内容修改调整至此条	第一百三十六条 公司董事会根据工作需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章
	程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 各专门委员会的主要职责如下： （一）战略委员会负责对公司长期发展战 略和重大投资决策等相关事宜进行研究，并就 下列事项向董事会提出建议： 1.公司长期发展战略规划； 2.须经董事会批准的重大投资决策事宜； 3.其他影响公司发展的重大事项； 4.董事会授权的其他事宜。 （二）提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1名，副 总经理及其他高级管理人员若干名。公司总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。公司总经理、董事会秘书由董 事长提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理 人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。	第一百三十七条 公司设总经理 1名，副 总经理及其他高级管理人员若干名。公司总经 理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或 解聘；其他高级管理人员由总经理提名，董事 会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十八条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参	第一百四十三条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。	加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十四条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任 公司控股股东、实际控制人指示高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该高级管理人员承担连带责任。	第一百四十七条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
第七章 监事会	整章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个 月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百五十条 公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百五十一条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金	第一百五十二条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司违反本章程规定向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利润分配政策及 决策程序和机制： （一）利润分配原则：公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策 其中，现金股利政策目标为剩余股利。 （二）利润分配形式：可采取现金、股票 现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式 分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润 公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可	第一百五十五条 公司的利润分配政策及 决策程序和机制： （一）利润分配原则：公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策 其中，现金股利政策目标为剩余股利。 （二）利润分配形式：可采取现金、股票 现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式 分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润 公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可
预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划 或现金支出等），并结合公司当期经营利润和 现金流情况，提议公司进行中期利润分配。 （三）利润分配条件：公司上一会计年度 实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金 任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资 计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现 金分红（重大投资计划或现金支出是指公司未 来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 5 0%或超过公司最近一期经审计总资产的 3 0%）。 在满足现金分红条件时，每一年度现金分 红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展 计划制订，报股东会审议批准。公司最近 3年 以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实 现的年均可分配利润的 30%。 公司在营业收入快速增长、利润投资较有 利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发 股票股利；公司采用股票股利进行利润分配的 应当具有成长性等真实合理因素。 （四）差异化的现金分红政策：在符合上 述利润分配条件的情况下，公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。	预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划 或现金支出等），并结合公司当期经营利润和 现金流情况，提议公司进行中期利润分配。 （三）利润分配条件：公司上一会计年度 实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金 任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资 计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现 金分红（重大投资计划或现金支出是指公司未 来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 5 0%或超过公司最近一期经审计总资产的 3 0%）。 在满足现金分红条件时，每一年度现金分 红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展 计划制订，报股东会审议批准。公司最近 3年 以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实 现的年均可分配利润的 30%。 公司在营业收入快速增长、利润投资较有 利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发 股票股利；公司采用股票股利进行利润分配的 应当具有成长性等真实合理因素。 （四）差异化的现金分红政策：在符合上 述利润分配条件的情况下，公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （五）利润分配决策程序与机制：公司在 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润 分配方案，经公司董事会、监事会分别审议通 过后提交股东会表决。 公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报 的基础上，形成利润分配预案。独立董事认为 现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 监事会在审议利润分配方案时，须经全体 监事过半数表决同意。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司 监事应当就方案发表明确意见，同时公司应通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取股东特别是中小股东的意见和 诉求并及时答复；股东会表决时应安排网络投 票方式为公众股东参会提供便利，方案须经出 席股东会的股东所持表决权的过半数表决同 意。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （六）公司应根据既定利润分配政策制定 各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的 使用计划安排或原则。会计年度实现盈利但董 事会未按照既定的利润分配政策向股东会提交	公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （五）利润分配决策程序与机制：公司在 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润 分配方案，经公司董事会审议通过后提交股东 会表决。 公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需充分考虑独立董事和公众投资者的意见，在 注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础 上，形成利润分配预案。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事 的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 股东会对利润分配方案进行审议前，应通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取股东特别是中小股东的意见和 诉求并及时答复；股东会表决时应安排网络投 票方式为公众股东参会提供便利，方案须经出 席股东会的股东所持表决权的过半数表决同 意。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （六）公司应根据既定利润分配政策制定 各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的 使用计划安排或原则。会计年度实现盈利但董 事会未按照既定的利润分配政策向股东会提交 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 具体用途。
利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 具体用途。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正。 （七）由于外部经营环境、自身经营状况 投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利 润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和 公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配 政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事 及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公 司董事会审议通过后方可提交股东会审议，该 事项须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集 中小股东投票权。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 （九）公司出现下列情形之一的，可以不 进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见； （2）资产负债率高于 70%； （3）经营性现金流量为负。	公司应严格按照有关规定在年报、半年报 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及 时改正。 （七）由于外部经营环境、自身经营状况 投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利 润分配政策的，应充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进 行调整或变更的，需事先征求独立董事意见， 并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通 过后方可提交股东会审议，该事项须经出席股 东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分 听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票 等方式为社会公众股东参加股东会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 （九）公司出现下列情形之一的，可以不 进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见； （2）资产负债率高于 70%； （3）经营性现金流量为负。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
新增条款	第一百五十七条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增条款	第一百五十八条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增条款	第一百五十九条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增条款	第一百六十条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
新增条款	第一百六十一条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。	第一百六十三条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司应该向聘用的会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝 隐匿、谎报。	第一百六十四条 公司保证向聘用的会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝 隐匿、谎报。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一节 通知	第一节 通知
第一百六十八条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方 式进行。	第一百七十条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件、电子邮件等本章程规 定的方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方 式进行。	删除条款
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
新增条款	第一百七十五条 公司合并支付的价款不 超过公司净资产 10%的，可以不经股东会决议 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	第一百七十六条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通知 债权人，并于 30日内在《证券时报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日 起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百七十七条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在《证券时报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。	第一百七十八条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债 权人，并于 30日内在《证券时报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 时，应该编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 公司依照本章程第一百五十五条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起 30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本 50%前，不得分配利润。 违反本章程规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。	第一百八十条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告 债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知 的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
	第一百八十一条 公司依照本章程第一百 五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本 50%前，不得分配利润。
	第一百八十二条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百八十三条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百八十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，不得分配给股东。	第一百九十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百九十二条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十三条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致；	第一百九十五条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。	（三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则	第十一章 附则
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例 虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。	第二百条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零二条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于” “多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括《股东 会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。	第二百零四条 本章程附件包括《股东会 议事规则》和《董事会议事规则》。
新增条款	第二百零六条 本章程未尽事宜，按国家 有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳 证券交易所业务规则执行；本章程如与国家颁 布的法律、行政法规、中国证监会规定及深圳 证券交易所业务规则相抵触时，按国家有关法 律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交 易所业务规则执行，并进行修订，报股东会审 议通过。

除上述修订外，《公司章程》中其他条款无实质性修订，无实质性修订包括好利科技 （未完）