好利科技(002729):证券投资、委托理财及期货和衍生品交易管理制度（2025年7月草案）
证券投资、委托理财及期货和衍生品交易管理制度 （2025年 7月草案） 第一章 总则 第一条 为规范好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司、控股子公司的证券投资、委托理财及期货和衍生品交易相关行为，建立完善有序的决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的证券投资、委托理财及期货和衍生品交易行为。 第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度所称证券投资相关规定： （一）作为公司或其全资、控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第四条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 公司或全资、控股子公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的，其业务行为不适用本制度规定。 第五条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 公司从事期货和衍生品交易的，适用本制度规定，但作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 前款所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值； （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值； （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24号——套期会计》的相关规定。 第六条 公司从事证券投资、委托理财及期货和衍生品交易的基本原则： （一）应当符合国家法律法规、规范性文件等相关规定； （二）应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益； （三）必须与资产结构相适应，规模适度，根据公司的风险承受能力及资金使用计划确定投资规模，不能影响主营业务的正常运行； （四）公司从事证券投资的，必须以公司的名义设立证券交易账户，不得使用其他公司或个人账户或向他人提供资金进行与证券投资相关的行为。因开展境外（含香港、澳门地区）资本市场证券投资需要，公司可委托具有相应业务资格的机构，办理跨境证券投资具体操作事宜，可以通过金融理财产品、资产管理计划等形式投资指定证券品种，但需明确公司为证券实际持有人并享有相应投资权益； （五）应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。 第二章 决策权限与审批程序 第七条 公司进行证券投资的审批决策权限如下： （一）证券投资额度未达到公司最近一期经审计净资产 10%以上或绝对金额未超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经投资决策委员会审议通过； （二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务； （三）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第八条 公司进行委托理财的审批决策权限如下： （一）委托理财额度未达到公司最近一期经审计净资产 10%以上或绝对金额未超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经投资决策委员会审议通过； （二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务； （三）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第九条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告经投资决策委员会审议通过后提交董事会审议。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第三章 业务管理与风险控制 第十条 公司总经理在投资决策委员会、董事会或股东会授权范围内签署证券投资、委托理财及期货和衍生品交易相关的协议、合同。总经理按照公司决策机构的授权，根据相关证券投资、委托理财及期货和衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资、委托理财及期货和衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估并执行具体操作事宜。 第十一条 公司董事会秘书负责公司证券投资、委托理财及期货和衍生品交易信息的对外披露。 第十二条 公司财务部门负责证券投资、委托理财及期货和衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资、委托理财及期货和衍生品交易事项相关资金进行管理。 第十三条 公司审计部门负责对公司证券投资、委托理财及期货与衍生品交易事项的审计与监督，至少每半年对证券投资、期货与衍生品交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第十四条 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资、委托理财及期货和衍生品交易情况，以加强对公司证券投资、委托理财及期货和衍生品交易项目的前期与跟踪管理，控制风险。 第十五条 公司董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就期货和衍生品交易出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司相关部门应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。 第十六条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。 第十七条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 第十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四章 信息披露 第十九条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资、委托理财及期货和衍生品交易的相关信息，并在定期报告中对报告期内的证券投资、委托理财和已经开展的期货和衍生品交易情况进行披露。 第二十条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对公司及其子公司证券投资、委托理财及期货和衍生品交易计划进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。 公司董事、高级管理人员及相关知情人员，对已获知的未公开的信息负有保密义务，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、委托理财及期货和衍生品交易信息。 第二十一条 公司董事会持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第二十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第二十三条 委托理财发生以下情形之一的，公司应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第二十四条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 第二十五条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当及时披露。 公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十六条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第五章 附则 第二十七条 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行，并进行修订，报股东会审议通过。 第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。公司原《证券投资及衍生品交易管理制度》《投资理财管理制度》同时废止。 好利来（中国）电子科技股份有限公司 2025年 7月 中财网
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