好利科技(002729):第五届董事会第二十二次会议决议
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月8日下午在厦门市翔安区舫山东二路829号六楼会议室以现场结合视频方式召开公司第五届董事会第二十二次会议。会议通知已于2025年7月2日通过邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈修先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人（其中：委托出席董事1人，独立董事周晓鸣先生因工作原因未能亲自出席，会前已审阅会议材料、形成明确意见并书面委托独立董事蔡黛燕女士代为出席会议并行使表决权；独立董事蔡黛燕女士、钱嫣虹女士以视频方式出席）。 公司监事、非董事高级管理人员及董事候选人列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议采用记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案： （一）逐项审议通过《关于公司董事会换届并提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期将于2025年7月26日届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举工作。经第五届董事会提名委员会资格审查并取得候选人的同意，公司董事会同意提名陈修先生、汤奇青先生、赵斌先生、林瑞珍女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审议通过。出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下： 1.01提名陈修先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 好利科技 1.02提名汤奇青先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 1.03提名赵斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 1.04提名林瑞珍女士为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 上述非独立董事候选人经股东会选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 具体内容请见公司同日发布于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。 该议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制分别对每位非独立董事候选人进行逐一表决。 （二）逐项审议通过《关于公司董事会换届并提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期将于2025年7月26日届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举工作。经第五届董事会提名委员会资格审查并取得候选人的同意，公司董事会同意提名蔡黛燕女士、周晓鸣先生、钱嫣虹女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年，其中独立董事蔡黛燕女士自2021年6月17日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，因此蔡黛燕女士如当选公司第六届董事会独立董事，其任期自公司股东会审议通过之日起至2027年6月16日止。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审议通过。出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下： 2.01提名蔡黛燕女士为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 2.02提名周晓鸣先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 2.03提名钱嫣虹女士为公司第六届董事会独立董事候选人 好利科技 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 具体内容请见公司同日发布于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交公司股东会审议，并采用累积投票制分别对每位独立董事候选人进行逐一表决。 （三）逐项审议通过《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议。出席会议的董事对公司第六届董事会董事薪酬方案进行逐项表决，结果如下： 3.01公司第六届董事会非独立董事薪酬方案 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈修先生、汤奇青先生、赵斌先生回避表决。本议案获得通过。该议案需提交公司股东会审议。 3.02公司第六届董事会独立董事薪酬方案 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事蔡黛燕女士、周晓鸣先生、钱嫣虹女士回避表决。本议案获得通过。该议案需提交公司股东会审议。 具体内容请见公司同日发布于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬方案》。 （四）审议通过《关于公司第六届高级管理人员薪酬方案的议案》 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。关联董事陈修先生、赵斌先生、张东杰先生回避表决。 具体内容请见公司同日发布于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬方案》。 （五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等最新法律法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况拟对《公司章程》好利科技 进行修订。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司管理层办理工商变更登记、备案等手续。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。 具体内容请见公司同日发布于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-039）及《公司章程》（2025年7月修订草案）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （六）逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，结合公司实际情况，对现有的部分公司治理制度进行修订，同时新增制定相应制度。 出席会议的董事对各项制度修订、制定进行逐项表决，结果如下： 6.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案尚需提交公司股东会审议。 6.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案尚需提交公司股东会审议。 6.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案尚需提交公司股东会审议。 6.04关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.05关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.06关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 好利科技 6.07关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.08关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.09关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.10关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.11关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.12关于修订《机构投资者接待管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.13关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.14关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.15关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.16关于修订《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案 原《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》名称调整为《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》，并对制度内容进行相应修订。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.17关于修订《内部问责制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.18关于修订《内部审计控制制度》的议案 原《内部审计控制制度》名称调整为《内部审计制度》，并对制度内容进行相应修订。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 好利科技 6.19关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案尚需提交公司股东会审议。 6.20关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案尚需提交公司股东会审议。 6.21关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案尚需提交公司股东会审议。 6.22关于重新制定《财务管理制度》的议案 公司原《财务管理制度（试行）》相应废止。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.23关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.24关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案尚需提交公司股东会审议。 6.25关于制定《证券投资、委托理财及期货和衍生品交易管理制度》的议案 公司原《证券投资及衍生品交易管理制度》《投资理财管理制度》相应废止。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案尚需提交公司股东会审议。 6.26关于修订《商品期货套期保值业务管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.27关于修订《投资决策委员会议事规则》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.28关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案尚需提交公司股东会审议。 6.29关于修订《舆情管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 好利科技 6.30关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.31关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 具体内容请见公司同日发布于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-040）及相关制度全文。 （七）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于 2025年 7月25日（星期五）下午 15:30在厦门市翔安区舫山东二路 829号 6楼公司会议室召集、召开公司 2025年第三次临时股东会。 具体内容请见公司同日发布于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-041）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 三、备查文件 1.第五届董事会第二十二次会议决议； 2.第五届董事会提名委员会关于提名第六届董事会董事候选人的审查意见； 3.第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。 特此公告。 好利来（中国）电子科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 8日 中财网
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