焦点科技(002315):北京天驰君泰律师事务所上海分所关于公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
二〇二五年七月 北京天驰君泰律师事务所上海分所 关于焦点科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项 之 法律意见书 致：焦点科技股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份 有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）的委托，就公司 2025年股票期权 激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并于 2025因焦点科技拟调整 2025年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单及股票期权数量，并向激励对象授予股票期权，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规等规范性文件和《焦点科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声 明 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、 准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所 律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 性发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 六、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述证明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整及首次授予事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及首次授予事项所 获得的批准和授权如下： （一）2025年 4月 28日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会 授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会薪酬 与考核委员会发表了对《公司 2025年股票期权激励计划（草案）》的核查意见。 （二）2025年 4月 28日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2025年 4月 30日至 2025年 5月 12日。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何员工对本次拟授予的激励对象提出的异议。经核查，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会均认为，本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2025年 5月 20日，公司召开 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于 2025年 5月 21日披露了《关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （五）2025年 7月 8日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整 2025年股票期权激励计划首次授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次股票期权 的调整及授予发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整及首 次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《公 司 2025年股票期权激励计划》的规定。 二、本激励计划调整的具体情况 （一）本次调整的具体情况 《公司2025年股票期权激励计划》确定的首次授予激励对象中有8名激励 对象因离职等原因而不再满足成为激励对象的条件，1名激励对象因职务变更激 励份额发生调整，公司董事会根据 2025年第一次临时股东会的相关授权及《公 司 2025年股票期权激励计划》的相关规定对本次激励计划的首次授予对象名单 及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由1,153人万份，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。 除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。根据公司 2025年第一次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。 （二）本次调整的影响 根据公司相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的继续实施。 综上所述，本所律师认为，上述股票期权的首次授予激励对象和授予数量的调整符合《公司法》、《管理办法》及《公司 2025年股票期权激励计划》的规定并在公司股东会的授权范围内，调整事项合法有效，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的继续实施。 三、本激励计划的首次授予相关事项 （一）关于首次授予条件 根据《公司 2025年股票期权激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司 应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激 励对象授予股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 2月 24日出具的众会字（2025）第 00456号《审计报告》、众会字（2025）第 00455号《内部控制审计报告》及公司发布的《焦点科技股份有限公司 2024年年度报告》《焦点科技股 份有限公司 2025年一季度报告》等公开披露信息并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生以上任一情形，本激励计划首次授 予条件已成就。 （二）关于首次授权日 根据《公司 2025年股票期权激励计划》，本激励计划经公司股东会审议通 过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定 召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。 2025年 5月 20日，公司 2025年第一次临时股东会审议通过《关于提请股 东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授 权董事会确定本次激励计划的授权日。 根据公司第六届董事会第十七次会议决议，本激励计划的首次授权日为 2025根据《公司 2025年股票期权激励计划》及公司第六届董事会第十七次会议决议审议通过的《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司本次授予的激励对象共 1,145人，行权价格为 29.04元/股，授予数量为 1,228.15万份。 综上，本所律师认为，本激励计划的首次授权日、对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司2025年股票期权激励计划》的相关规定。 四、本激励计划调整及首次授予事项的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》及《公司 2025年股票期权激励计划》的相关规定，公司将及时公告第六届董事会第十七次会议决议等与本激励计划调整和首次授予相关事项的必要文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义 务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的 推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时行相关信息披露 义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整及首次授予事项已取得 现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《公司 2025年股票 期权激励计划》的规定； 2、公司本次关于股票期权的首次授予激励对象和授予数量的调整符合《公 司法》、《管理办法》及《公司 2025年股票期权激励计划》的规定并在公司股 东会的授权范围内，调整事项合法有效，本次调整不会对公司的财务状况和经营办法》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司 2025年股票期权激励计划》的相关规定； 4、截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时行相关信息披露义务。 本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公 司 2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签字盖章页） 北京天驰君泰律师事务所上海分所 负责人： 经办律师： 安涛 李冠之 经办律师： 2025年 7月 8日 中财网
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