焦点科技(002315):上海妙道企业管理咨询有限公司关于焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明..................................................................................................................... 3 第二章 释 义..................................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ............................................................................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ............................................................................... 7 第五章 本次股票期权的首次授予情况 ........................................................................... 9 一、本次激励计划股票期权的首次授予情况 ............................................................ 9 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 .................. 10 第六章 本次股票期权的授予条件说明 ......................................................................... 11 一、股票期权的授予条件 .......................................................................................... 11 二、董事会对授予条件成就说明 .............................................................................. 11 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”“上市公司”或“公司”）2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在焦点科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供焦点科技全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由焦点科技提供，焦点科技已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；焦点科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对焦点科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、焦点科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2025年4月28日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了对《公司2025年股票期权激励计划（草案）》的核查意见。 同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 北京天驰君泰律师事务所上海分所对对应事项出具了法律意见书，本独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 二、公司于2025年4月30日通过巨潮资讯网及公司内部OA办公系统公示了《焦点科技2025年股票期权激励计划人员名单》，将公司拟首次授予的激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2025年4月30日至2025年5月12日。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何员工对本次拟授予的激励对象提出的异议。经核查，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会均认为，本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 三、2025年5月20日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2025年5月21日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 四、2025年7月8日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次股票期权的调整及授予发表了核查意见，北京天驰君泰律师事务所上海分所出具了法律意见书，本独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 第五章 本次股票期权的首次授予情况 一、本次激励计划股票期权的首次授予情况 （一）首次授权日：2025年7月8日 （二）首次授予数量：1,228.15万份 （三）本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划首次授予的激励对象总人数为1,145人。 （四）行权价格：29.04元/份，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。 （六）授予数量在激励对象间的分配情况：
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 本激励计划确定的首次授予激励对象中有8名激励对象因离职等原因而不再满足成为激励对象的条件，1名激励对象因职务变更激励份额发生调整，公司董事会根据2025年第一次临时股东会的相关授权及本激励计划的相关规定对本次激励计划的首次授予对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由1,153人调整为1,145人，授予的股票期权总份额不作调整，其中：首次授予部分由1,232.40万份调整为1,228.15万份，预留授予部分由300.00万份调整为304.25万份，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。 除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的本激励计划不存在差异。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，北京天驰君泰律师事务所上海分所出具了法律意见书。 第六章 本次股票期权的授予条件说明 一、股票期权的授予条件 根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就说明 董事会经过认真核查，认为公司及本次经调整后的授予对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年7月8日为股票期权的首次授权日，同意向符合授予条件的1,145名激励对象授予股票期权1,228.15万份。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025 年 7月 8日 中财网
 |