京源环保(688096):北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2024年差异化权益分派的法律意见
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518038 差异化权益分派事项的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司 差异化权益分派事项 的法律意见 德恒06G20240304-00009号 致：江苏京源环保股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024年利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。 2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 差异化权益分派事项的法律意见 3.本所律师同意将本法律意见作为京源环保本次差异化权益分派所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。 4.本所律师同意京源环保自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。 5.本所律师在工作过程中，已得到京源环保的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7.本法律意见仅供京源环保为实行本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对京源环保提供的有关本次差异化权益分派的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 差异化权益分派事项的法律意见 一、本次差异化权益分派的原因 根据公司公告的会议资料，2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》（以下简称“《2024年利润分配方案的议案》”），公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。 根据公司说明，截至本次差异化权益分派申请日前一交易日（即2025年6月19日），公司回购专用证券账户存放的公司股份数量为2,289,038股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于前述规定，公司回购专用账户中的股份不参与公司2024年年度利润分配，公司2024年年度利润分配事宜实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派的方案 根据《2024年利润分配方案的议案》，截至2025年6月19日，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配及资本公积转增股本，具体分配方案如下： （一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2025年6月19日，公司总股本165,897,886股，扣除回购专用证券账户中股份总数2,289,038股后为163,608,848股，以此计算合计拟派发现金红利24,541,327.2元（含税）。 本年度公司现金分红总额24,541,327.2元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12,997,801.46元，现金分红和回购金额合计37,539,128.66元（含税）。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计24,541,327.2元。 （二）公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2025年6月差异化权益分派事项的法律意见 19日，公司总股本165,897,886股，以扣减公司回购专用证券账户中2,289,038股后的163,608,848股为基数计算，合计拟转增65,443,539股，转增后公司总股本为231,341,425股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准）。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据公司提供的申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。 由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次流通股份变动比例为=（163,608,848×0.4）÷ 165,897,886=0.3945。 根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件，公司股票于本法律意见出具日之前一交易日（即2025年6月19日）的收盘价格为16.01元/股。以该前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下： （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，根据公司《2024年利润分配方案的议案》，每股现金红利为0.15元/股； 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（16.01-0.15）÷（1+0.4）=11.3286元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格公司进行本次差异化权益分派，因此，虚拟分派的现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（163,608,848×0.15）÷165,897,886=0.1479元/股， 差异化权益分派事项的法律意见 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（16.01-0.1479）÷（1+0.3945）=11.3748元/股。 四、本次差异化权益分派符合以下条件 （一）本次差异化权益分派已回购至专用账户的股份不参与分配； （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.3286-11.3748|/11.3286=0.4078%＜1% 综上，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配，权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本次差异化分红对公司除权除息参考价格影响较小。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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