永新光学(603297):财通证券股份有限公司关于宁波永新光学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
签署日期：二〇二五年七月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《宁波永新光学股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《宁波永新光学股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁波永新光学股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目 录 声 明...................................................................................................................................................2 目 录...................................................................................................................................................4 释 义...................................................................................................................................................5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......................................................6 二、对信息披露义务人基本情况的核查...........................................................................................6 三、对本次权益变动目的及决策程序的核查................................................................................11 四、对本次权益变动方式的核查.....................................................................................................12 五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查....................................................................13 六、对信息披露义务人后续计划的核查.........................................................................................14 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查................................................................................15 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................................................17 九、对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的核查............................18十、对信息披露义务人其他重大事项的核查................................................................................18 十一、财务顾问意见.........................................................................................................................19 释 义 本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 1、信息披露义务人基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
2、信息披露义务人最近五年任职情况的核查 曹志欣，男，中国国籍，拥有香港居留权，1986年4月出生，毕业于清华大学，法学学士学位。经核查，信息披露义务人曹志欣先生最近五年的职业和职务
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 截至本核查意见签署日，曹志欣持有群兴公司50.00%的股权，群兴公司通过永新光电间接持有上市公司32,217,250股股份，占上市公司总股本的28.99%。除此之外，曹志欣所控制的核心企业和核心业务情况如下：
（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除永新光学外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述： 曹袁丽萍与信息披露义务人曹志欣为母子关系，本次权益变动系家庭内部股权结构变更安排，不涉及上市公司控股股东永新光电所持上市公司股份的变动。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为永新光电，实际控制人由曹其东、曹袁丽萍及曹志欣变更为曹其东、曹志欣。 本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据信息披露义务人出具的关于权益变动目的的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动的目的不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。 （二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。 经核查信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。 （三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动四、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 本次变动前，曹志欣及其父母曹其东、曹袁丽萍分别直接持有群兴公司 25.00%、50.00%和25.00%的股权，群兴公司直接持有永新光电100.00%的股权， 群兴公司通过永新光电间接持有上市公司32,217,250股股份，占上市公司总股本 的28.99%，曹其东、曹袁丽萍及曹志欣共同控制上市公司，为上市公司实际控制 人。 本次变动前，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：本次权益变动完成后，曹志欣直接持有群兴公司50.00%的股权，其父曹其东直接持有群兴公司50.00%的股权，曹袁丽萍不再直接或间接持有上市公司股份，群兴公司通过永新光电间接持有上市公司32,217,250股股份，占上市公司总股本的28.99%，曹其东、曹志欣共同控制上市公司。 本次权益变动完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下： （二）本次权益变动的方式 2025年7月2日，群兴公司召开董事会会议并作出决议，批准曹袁丽萍与其子曹志欣签署《股权转让协议》，约定曹袁丽萍将其持有的群兴公司25.00%股权暨4股股份以1美元/股的价格转让给曹志欣。转让完成后，曹志欣将合计持有群兴公司50.00%股权，曹袁丽萍则不再持有群兴公司的股权，不再间接持有上市公司的股份。群兴公司股东由曹其东、曹袁丽萍及曹志欣变更为曹其东、曹志欣，其持股比例分别为50.00%、50.00%。 本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司实际控制人发生变更，由曹其东、曹袁丽萍及曹志欣变更为曹其东、曹志欣。 （三）对本次权益变动股份权利限制及其他安排情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，曹志欣、曹其东共同持有的群兴公司100.00%股份，间接持有的永新光电100.00%股份及其间接持有的上市公司28.99%的股份不存在任何权利限制及其他安排。 五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 经核查，曹志欣本次受让股份的资金为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金。 根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本财务顾问认为，本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致信息披露义务人本次受让的群兴公司股份存在任何权属争议的情形；不涉及代持和结构化产品，不存在受他人委托进行收购的情况。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 本次权益变动完成后，若后续根据实际情况需要对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他 类似的重大计划 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况，需要制定和实施相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。 本次权益变动完成后，如果信息披露义务人在根据上市公司实际情况，对董事会或高级管理人员进行调整时，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相（四）对上市公司章程的修改计划 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司章程条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。 本次权益变动完成后，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 本次权益变动完成后，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。 本次权益变动完成后，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动完成前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。 为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺： “本次权益变动完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人将依法承担赔偿责任。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人控制的企业与上市公司不构成同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争。为了避免潜在同业竞争问题，更好地维护中小股东的利益，信息披露义务人已出具承诺，具体如下： “ 本人在作为永新光学实际控制人期间将通过以下措施避免与永新光学的同业竞争： 1、本人及本人控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。本人及本人控制的企业将避免直接或间接地从事（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事）与上市公司及其下属子公司主营业务构成实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 2 、若本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属子公司。 3、本人及本人控制的企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 4、若因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。 为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺，具体如下： “本人在作为永新光学实际控制人期间将通过以下措施规范关联交易：1、本人将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所和上市公司章程相关规定履行审批程序，并按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性。 2、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本人承诺不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换永新光学董事、监事、高级管理人员的补偿，也未有任何类似的安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，收购人不存在对永新光学有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。 九、对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的核查 经核查，截至本次权益变动发生日前6个月内，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，信息披露义务人及其直系亲属没有买卖永新光学上市交易股票的情况。 十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十一、财务顾问意见 财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
 |