捷昌驱动(603583):上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之 法律意见书 致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动本次激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次回购注销的批准与授权 2022年 5月 11日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<核查浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2022年 5月 11日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022年第一次临时股东大会通知的议案》。 2022年 5月 11日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2022年 5月 27日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2025年 4月 24日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 2025年 4月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-021）。截至本法律意见书出具之日，通知债权人已满 45天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。 经核查，本所律师认为，根据 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1. 因离职不再具备激励对象资格而回购注销 本次激励计划首次授予的 2名激励对象（张昭、余维）因个人原因离职。根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 本次激励计划首次授予的激励对象中，张昭、余维不再具备激励对象资格，因此公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,000股进行回购注销。 2. 因公司层面业绩考核不达标而回购注销 根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象同期存款利息之和回购注销。” 本次激励计划公司层面的业绩考核要求如下： 本次激励计划在 2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本次激励计划首次授予的第一类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
根据公司 2024年度经审计财务数据，公司 2024年度营业收入为 365,201.63万元，较 2021年的营业收入增长 38.49%，2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 24,140.01万元，剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后，较 2021年度的净利润增长 0.25%。根据《激励计划》相关规定，公司首次授予的第一类激励对象第三个解除限售期、首次授予的第二类激励对象第二个解除限售期及预留部分授予的激励对象第二个解除限售期的解除限售条件均未达成，因此公司董事会决定对本次激励计划首次授予部分中 166名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的977,100股限制性股票（其中首次授予的第一类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 445,600股限制性股票，首次授予的第二类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的531,500股限制性股票）按 15.21元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销；预留授予部分中 38名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 223,500股限制性股票按 11.29元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销。 综上所述，公司董事会同意对上述激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计 1,209,600股。 （二）本次回购价格 1. 回购价格调整的原因 鉴于公司 2022年度利润分配方案已经实施完毕，以 2022年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.60元（含税），不进行资本公积金转增股本。 鉴于公司 2023年度利润分配方案已经实施完毕，以 2023年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.70元（含税），不进行资本公积金转增股本。 2025年 4月 24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》，以 2024年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，该议案尚未经公司股东大会审议，预计公司 2024年度利润分配实施完成将早于本次回购注销手续完成。 2. 调整方法及结果 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激0 励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 根据以上公式及公司 2022年度利润分配、2023年度利润分配方案及 2024年度利润分配方案，本次调整后的首次授予部分的回购价格为 P＝P0-V=15.94-0.26-0.17-0.3=15.21元/股；预留授予部分的回购价格为 P＝P -V=12.02-0.26-0.17-0.3=11.29元/股。 0 综上，公司根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，离职激励对象合计 2人，回购数量合计 9,000股，回购价格为 15.21元/股（权益分派调整后）。 因本次激励计划 2024年公司层面业绩考核未达标涉及的激励对象 204人，其中首次授予部分激励对象 166人，回购数量合计 977,100股，回购价格为 15.21元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和，预留授予部分激励对象 38人，回购数量合计 223,500股，回购价格为 11.29元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司的相关文件说明，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。 （四）本次回购注销的影响 根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。 （五）本次回购注销的安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025年 7月 11日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 （六）本次回购注销后公司的股本情况 本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
经核查，本所律师认为，公司回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。 三、本次回购注销的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告了《第五届董事会第十八次会议决议公告》《第五届监事会第十八次会议决议公告》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》等文件。 2025年 4月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-021），就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于 2025年 7月 9日出具，一式贰份，无副本。 中财网
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