甘化科工(000576):子公司业绩承诺实现及业绩承诺补偿暨关联交易
根据公司与郝宏伟先生签订的《关于福建将乐卓越金属材料有限 公司之股权转让协议》，郝宏伟先生承诺，2022年 7月 1日至 2025 年6月30日为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶累计实现保 障期调整净利润不低于5,100万元。 若未实现业绩承诺，则公司或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三 明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至公司和/或福建卓越进行补偿。 补偿股权数额的计算公式如下： 补偿股权数额=4,200万元/X-35% X=保障期调整净利润/5,100万元*12,000万元 保障期调整净利润=实际扣非后净利润+研发费用*（1-所得税税 率）+国拨研发经费 补偿股权数额上限为郝宏伟先生直接或间接持有的股份数。 二、业绩承诺实现及业绩承诺补偿暨关联交易情况 1、业绩承诺实现情况 截至2025年6月30日业绩承诺期届满，沈阳非晶业绩承诺完成 情况如下： 单位：万元
业绩承诺标的资产沈阳非晶在利润保障期内实际业绩为-507.68 万元，与承诺业绩5,100万元差异5,607.68万元，未实现业绩承诺。 2、业绩承诺补偿情况 沈阳非晶在利润保障期内未达到业绩承诺要求。根据补偿股权数 额公式计算，业绩承诺方需将其直接及间接持有的所有股权转让给公司作为补偿。 因此，郝宏伟先生需将其通过三明超越科技有限公司（以下简称 “三明超越”）间接持有的沈阳非晶 1,050万股权（对应持股比例 23.33%）及通过辽宁君合高新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁君合”）间接持有的沈阳非晶 264.6万股权（对应持股比例 5.88%），合计沈阳非晶 1,314.6万股权（对应持股比例 29.21%）全部无偿转让给公司作为补偿。 3、业绩承诺补偿实现情况 公司已与郝宏伟先生就上述沈阳非晶业绩承诺实现及业绩承诺 补偿情况确认一致，郝宏伟先生同意将其直接及间接持有的沈阳非晶股权全部无偿转让给公司作为补偿。 据此，公司拟与三明超越及辽宁君合签署《股权转让协议书》， 三明超越及辽宁君合分别将所持有的沈阳非晶1,050万元股权（对应 持股比例23.33%）及264.6万元股权（对应持股比例5.88%）无偿转 让给公司。 4、关联关系说明 三明超越为郝宏伟先生全资控股公司，郝宏伟先生通过三明超越 间接持有辽宁君合98%的合伙份额，为辽宁君合实际控制人。郝宏伟 先生曾为公司副总经理，于2024年11月8日因个人原因辞职。由于 辞职时间未满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关 联方的认定标准，郝宏伟先生为公司关联自然人，公司与三明超越及辽宁君合构成关联关系，因此本次业绩承诺补偿事项构成关联交易。 本次事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会 审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 5、关联方基本情况 （1）郝宏伟先生的基本情况如下：
元，净利润为人民币0.00万元,总资产为人民币294.06万元，净资 产为人民币294.01万元。 （3）辽宁君合基本情况
元，净利润为人民币0.005万元,总资产为人民币302.49万元，净资 产为人民币296.49万元。 （4）经核查，郝宏伟先生、三明超越及辽宁君合均不是失信被 执行人。 6、关联交易标的基本情况 （1）沈阳非晶基本情况
（2）沈阳非晶的主要财务数据 单位：元
除本次向公司无偿转让的沈阳非晶股权外，2025年年初至本公 告披露日，公司与上述关联人之间未发生其他达到审议及披露标准的关联交易。 三、履行的审议程序 1、独立董事审议情况 公司独立董事于2025年7月4日召开了第十一届董事会独立董事 专门会议2025年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通 过了《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》，对本次事项发表的审查意见如下：我们认为本次业绩承诺补偿是根据业绩承诺完成情况并按照业绩承诺补偿约定做出的。郝宏伟先生向公司无偿转让其持有的全部沈阳非晶股权，有利于保障公司的利益。本次关联交易事项不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。 2、董事会审议情况 公司于 2025年7月8日召开第十一届董事会第十一次会议，以7 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》。 3、监事会审议情况 公司于 2025年7月8日召开第十一届监事会第十次会议，以3票同 意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》。 四、本次关联交易对公司的影响 本次股权受让完成后，公司将无偿获得沈阳非晶 29.21%股权， 公司对其持股比例将从 56.67%增加至85.88%。根据会计准则的相关 规定，公司因无偿获得股权，应当按照股权公允价值确认相应的营业外收入。因相关股权价值评估工作尚未结束，具体影响金额暂无法确定。 五、备查文件 （一）第十一届董事会第十一次会议决议； （二）第十一届监事会第十次会议决议； （三）第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议决 议。 特此公告。 广东甘化科工股份有限公司董事会 二〇二五年七月九日 中财网
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