移远通信(603236):取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

时间:2025年07月08日 16:45:45 中财网

原标题:移远通信:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码:603236 证券简称:移远通信 公告编号:2025-037
上海移远通信技术股份有限公司关于取消监事会并
修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月8日召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》《关于修订〈重大投资经营决策管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》《关于修订〈董事、高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》《关于制定〈信息披露内部控制制度〉的议案》。公司于同日召开第四届监事会第六次会议,审议通过《关于取消公司监事会的议案》,现将有关情况公告如下:
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引(2025年修订)》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会和监事,由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权,不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后,公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

在此背景下,公司对《公司章程》及其他相关制度进行了修订,修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关文件。

二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多,本次对《公司章程》的修订中,关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”,整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人,“或”替换为“或者”,在不涉及其他修订的前提下,不再逐项列示。此外,因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化等,在不涉及实质内容改变的情况下,也不再逐项列示。

具体修订情况如下:

现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
二○二四年八月二○二五年七月
第一条为维护上海移远通信技术股份有限公 司(以下简称“公司”或者“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。第一条为维护上海移远通信技术股份有限公司 (以下简称“公司”或者“本公司”)、股东、 职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制定本章程。
  
  
  
  
第二条公司系依照《公司法》和其他法律法规 和规范性文件的规定成立的股份有限公司。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法 规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。
  
公司是上海移远通信技术有限公司整体变更设 立的股份有限公司,在上海市市场监督管理局 注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码 为913100005631196115。公司是上海移远通信技术有限公司整体变更设立 的股份有限公司,在上海市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照。统一社会信用代码为 913100005631196115。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人,董事长为代表公司执行公司事务的 董事。担任法定代表人的董事或者经理辞任的, 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。
  
  
  
  
  
  
  
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法 律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表 人追偿。
  
  
  
  
  
  
  
  
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其 认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
  
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司的董事、高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
  
  
  
  
  
  
第十一条本章程所称的其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、 财务总监。
  
  
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公 正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格 相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
  
  
  
  
  
  
  
每股应当支付相同价额。 
  
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面 值,每股人民币1元。第十七条公司发行的面额股,以人民币标明面 值,每股人民币1元。
  
  
第十八条…… 公司全体发起人以其持有的上海移远通信技术 有限公司股权所对应的截至2015年7月31日 经审计的净资产总额人民币59,951,574.92元, 其中10,000,000元折股为10,000,000股,余 额49,951,574.92元转为资本公积金。第十九条…… 公司全体发起人以其持有的上海移远通信技术有 限公司股权所对应的截至2015年7月31日经审 计的净资产总额人民币59,951,574.92元,其中 10,000,000元折股为10,000,000股,每股金额为 1元,余额49,951,574.92元转为资本公积金。
  
  
第十九条公司股份总数为261,657,654股,公 司的股本结构为:普通股261,657,654股。第二十条公司已发行的股份数为261,657,654 股,公司的股本结构为:普通股261,657,654股。
  
  
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助,公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业) 有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法 律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
  
  
  
  
  
  
  
  
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,有 下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  
  
  
  
  
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  
  
  
第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开 的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
  
  
  
  
  
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3 年内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十 四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注 销。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
  
  
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
  
  
  
  
  
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人 员在其任职期间内,应当定期向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况;在其就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
  
  
  
  
  
  
  
  
一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 的股份。人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 的股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的,从其规定。
  
  
  
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东,将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。
  
  
  
  
  
  
  
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。
  
  
  
  
  
第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份;第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质 询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
  
  
  
  
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议和财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,连 续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的,还应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件。连续 180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股 东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的,应当 向公司提出书面申请,说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查 阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露 义务。
  
  
  
新增第三十六条有下列情形之一的,公司股东会、董 事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,前述规定的股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给 公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人 等侵犯公司合法权益给公司造成损失,投资者 保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利 益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比 例和持股期限不受本条第一款规定的限制。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损 失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合 法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有该 公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向 人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受本 条第一款规定的限制。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其 股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
  
  
  
  
  
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。删除
  
  
  
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及公司社 会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司及社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司及社会 公众股股东的利益。删除
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务,维护公司利益。
  
  
  
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
  
 下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积 极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司 的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
  
  
  
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
  
  
  
  
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会
  
使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)决定公司因本章程第二十三条第一款 第(一)项、第(二)项情形收购本公司股份 的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事 项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计划; (十三)决定公司因本章程第二十四条第一款第 (一)项、第(二)项情形收购本公司股份的事 项; (十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权 由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的 公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东 大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;第四十六条公司下列对外担保行为,须经股东会 审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保, 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原 则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批或 签署对外担保合同或怠于行使职责,给公司造 成实际损失的,公司应当追究相关责任人员的 法律责任;未给公司造成实际损失公司仍可依 据公司规定对相关责任人员进行处罚。 董事会在审议担保事项时,必须经出席董事会 会议的2/3以上董事审议通过。股东大会审议 本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则, 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批或签 署对外担保合同或怠于行使职责,给公司造成实 际损失的,公司应当追究相关责任人员的法律责 任;未给公司造成实际损失公司仍可依据公司规 定对相关责任人员进行处罚。 董事会在审议担保事项时,除应当经全体董事的 过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过。股东会审议本条第一款第 (五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  
  
  
  
  
  
  
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次,并应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。
  
  
  
  
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时;第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时,即不少于4人; (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时; (四)董事会认为必要时;
  
  
(四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。(五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
  
  
  
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司 住所地或股东大会会议通知中载明的地点。股 东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地 或股东会会议通知中载明的地点。股东会将设置 会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用电 子通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。
  
  
  
  
  
  
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
  
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理 由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不 同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
  
  
  
  
  
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
  
  
  
  
  
  
  
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议 后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以 自行召集和主持。
  
  
  
  
  
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求 后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知,通知中对原 请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大 会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有 关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明 材料。在股东会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
  
  
  
  
  
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股
  
  
  
会,会议所必需的费用由本公司承担。东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十九条公司召开股东会,董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人;召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知 公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案,股东会不得进行表决并作出决议。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在 计算起始期限时,不包括会议召开当日。第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。
  
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的,股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人 应当以单项提案提出。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
  
  
  
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
  
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具 体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
  
  
  
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
  
  
  
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称) 等事项。
  
  
  
第六十七条股东大会召开时,本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
  
  
  
  
  
  
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。
  
  
  
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细 规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。第七十三条公司制定股东会议事规则,详细规定 股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东会批准。
  
第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上,董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
  
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
  
第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条股东会应有会议记录,由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果; (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  
  
  
  
  
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限10年。准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限10年。
  
  
  
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
  
  
  
  
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的; (五)股权激励计划; (六)决定公司因本章程第二十三条第一款第 (一)项、第(二)项情形收购本公司股份的 事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (五)股权激励计划; (六)决定公司因本章程第二十四条第一款第 (一)项、第(二)项情形收购本公司股份的事 项; (七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
  
  
  
  
  
  
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非 经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经 股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
  
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请
  
式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 方式和程序如下: (一)董事会可以提名推荐董事候选人;单独 或者合并持股3%以上的股东可以在股东大会召 开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选 人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会 选举。 (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公 司发行股份1%以上的股东可以提名独立董事 候选人,提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 (三)监事会可以提名推荐非由职工代表担任 的监事候选人;单独或者合并持股3%以上的股 东可以在股东大会召开日10日前向监事会书面 提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股 东大会选举。 累积投票制的操作细则如下: (一)公司股东在选举董事或者监事时所拥有 的表决总票数,等于其所持有的股份数乘以应 当选董事或者监事人数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一 名董事或者监事候选人,也可以分散投向数名 董事或者监事候选人,但股东累计投出的票数 不得超过其所享有的总票数。 (三)独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应分别实行。 (四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员股东会表决。 股东会选举董事时,应当充分反映中小股东意见。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股 东会选举2名以上独立董事时,或者公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。候选董事提名 的方式和程序如下: (一)董事会可以提名推荐董事候选人;单独或 者合计持股1%以上的股东可以在股东会召开日10 日前向董事会书面提名推荐董事候选人,由董事 会进行资格审核后,提交股东会选举。 (二)董事会、单独或者合计持有公司发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人,提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司将制定具体的《累积投票制实施细则》,并 由股东会审议通过后生效。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有 关限制性规定。 (五)股东大会依据董事或者监事候选人所得 表决票数多少,决定董事或者监事人选;当选 董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表的表决权的1/2。 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独 计票并披露。 
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案 进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时,不会对提案进行 修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不 能在本次股东会上进行表决。
  
  
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。第九十一条股东会对提案进行表决前,应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
  
  
  
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
  
  
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的,新任董事、监事在会议结束后立即就 任。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的,新 任董事在会议结束后立即就任。
  
  
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后两个月内实施具体方案。第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
  
  
  
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一
一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施, 期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未 届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被 宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期 限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等,期限未满的; (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务,停止其履职。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第九十六条董事由股东大会选举或者更换,并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事由股东会选举或者更换,并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的1/2。
  
  
  
  
  
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未按照公司关联交易制度的规定履行决策 和审批程序,董事不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会 的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会 决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第 二款第(四)项规定。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
  
  
  
  
(三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
  
  
  
  
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司 独立董事管理办法》或者公司章程的规定,或 独立董事中欠缺会计专业人士时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职责, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到 辞职报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独 立董事管理办法》或者本章程的规定,或独立董 事中欠缺会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职责,公司应当自前 述事实发生之日起60日内完成补选。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应 向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在董事辞职生效或者任期届满之日起2年内仍 然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公 开信息。第一百零五条公司建立董事离职管理制度,明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在董事辞任生效或者任期届满之日起2年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任,不因离任而免除或者终止。其对公司商业、 技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直到该秘密成为公开信息。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事,决议作 出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可 以要求公司予以赔偿。
  
  
  
  
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务,给他人造成损 害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者 重大过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。
  
  
  
  
  
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定 执行。删除
  
  
  
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负 责。 第一百零六条董事会由5名董事组成,其中独 立董事2名,设董事长1人。独立董事中应至 少包括一名会计专业人士。第一百零九条公司设董事会,董事会由5名董事 组成,其中独立董事2名,职工代表董事1名, 设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。独立董事中应至少包括一名会计 专业人士。
  
  
  
  
  
第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;第一百一十条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
  
  
  
  
  
  
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第一款 第(三)、(五)、(六)项情形收购本公司 股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事 会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事 应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。理的工作; (十五)决定公司因本章程第二十四条第一款第 (三)、(五)、(六)项情形收购本公司股份 的事项; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程规 定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审 议。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
  
  
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董 事履行职务。第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由过半数的董事共同推举1名董事履 行职务。
  
  
第一百一十七条董事会每年至少召开2次会 议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十九条董事会每年至少召开2次会议, 由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全 体董事。
  
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、董 事长、总经理提议以及证券监管部门要求时, 可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、过半数独立董事、董 事长、总经理提议以及证券监管部门要求时,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内,召集和主持董事会会议。
  
  
  
  
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为通讯方式(电话、传真、信函、 电子邮件)或书面方式;通知时限为会议召开3第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为专人送达、电子邮件、电话、信函或 传真等方式;通知时限为会议召开3日前。如情
  
  
  
  
日前。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时 会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的,应当将该事项提 交股东会审议。
  
  
  
  
  
  
第一百二十三条董事会决议可以采取举手表 决方式,也可以采取投票表决方式,每一名董 事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用通讯方式(包括但不限于电话、 传真等方式)进行并作出决议,并由参会董事 签字。第一百二十五条董事会召开会议可以采用现场 及电子通讯方式(包括但不限于电话、传真等方 式),董事会表决可以采取举手表决方式,也可 以采取投票表决方式。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规 定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
  
  
  
  
  
新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
 各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人; (七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与 年度报告同时披露。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下 列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具 备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关 法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等 不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员,对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎 履行下列职责:
  
  
  
 (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体 情况和理由。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的, 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十三条第一款第(一)项至第(三) 项、第一百三十四条所列事项,应当经独立董事
  
  
  
  
  
  
 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能 履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会,行 使《公司法》规定的监事会的职权。
  
  
新增第一百三十七条审计委员会成员为3名,为不在 公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2 名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  
  
  
新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为 有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席
  
  
  
  
  
  
  
  
 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  
  
新增第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会 授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。 上述其他专门委员会成员全部由董事组成,其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数,并由独立董事担任召集人。
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百四十一条战略委员会是董事会下设的专 门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限 为: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议; (二)充分了解公司的市场状况、主营业务、人 力资源、技术储备等,全面评估公司的战略风险, 避免因战略失误可能导致企业过度扩张或丧失发 展机遇,并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、重大投融资方案和资产经营项目进行研究 并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议; (五)对以上事项的实施进行监督检查; (六)董事会授权的其他事宜。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下 列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由,并进行披露。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披 露。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百二十七条公司设总经理1名,由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书、财务总监为公司高级管理人员。第一百四十四条公司设总经理1名,由董事会决 定聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会决定聘任或解聘。
  
  
  
  
  
  
第一百二十八条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
  
  
  
  
  
第一百三十一条总经理对董事会负责,行使下 列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘第一百四十八条总经理对董事会负责,行使下列 职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施 董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
  
  
第一百三十三条总经理工作细则包括下列内 容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权 限,以及向董事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。
  
第一百三十四条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
  
  
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务,给 他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管 理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。
  
  
  
  
  
第一百三十九条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。删除
  
  
  
  
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。删除
  
  
  
  
第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事 任期届满,连选可以连任。删除
  
  
第一百四十二条监事任期届满未及时改选,或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的1/3的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。删除
  
  
  
  
  
  
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面 确认意见。删除
  
  
  
第一百四十四条监事可以列席董事会会议,并 对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
  
  
第一百四十五条监事不得利用其关联关系损 害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。删除
  
  
  
第一百四十六条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。删除
  
  
  
第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名 监事组成。监事会设主席1人,由全体监事过 半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更 换。删除
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百四十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的定期报告进行审核 并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总 经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案;删除
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
(七)依照《公司法》第一百五十一条的有关 规定,对董事、总经理或其他高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常时,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 
  
  
  
  
  
  
第一百四十九条监事会每6个月至少召开1次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
  
  
  
第一百五十条监事会制定监事会议事规则,明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作 为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。删除
  
  
  
  
  
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存10年。删除
  
  
  
  
  
  
第一百五十二条监事会会议通知包括以下内 容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。删除
  
  
  
  
  
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定 进行编制。第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行 编制。
  
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外,将 不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。第一百五十八条公司除法定的会计账簿外,不另 立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开 立账户存储。
  
  
  
第一百五十六条公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法第一百五十九条公司分配当年税后利润时,应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东 应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造 成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和 法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
  
  
  
  
  
  
  
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份) 的派发事项。第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作 出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后,须在2个月内完成股利(或者股份)的派发 事项。
  
  
  
第一百五十九条公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体 利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分 配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法 定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配股利,其中优先以现金分红方 式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利第一百六十二条公司实施如下利润分配政策: (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益 及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策 应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分 配利润和同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配 股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,
润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 公司现金股利政策目标为剩余股利。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利 润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)利润分配期间间隔:在符合分红条件的 情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进 行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例 (1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 且保证公司能够持续经营和长期发展的前提 下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优 先采取现金方式分配股利;公司最近三年累计 现金分红金额不低于最近三年年均归属于上市 公司股东净利润的30%。具体每个年度的分红比 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案。 (2)在公司经营状况良好,且董事会认为公司 每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分 配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具 体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本 的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的 整体利益和长远利益。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 公司现金股利政策目标为剩余股利。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润 范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)利润分配期间间隔:在符合分红条件的情 况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。公 司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分 红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例 (1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且 保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如 公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现 金方式分配股利;公司最近三年累计现金分红金 额不低于最近三年年均归属于上市公司股东净利 润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。 (2)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不 匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出和投资者回报安排等因 素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
  
  
  
  
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%; ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。 (4)公司重大资金支出事项是指以下任一情 形: ①公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买 资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计 净资产的30%或资产总额的20%; ②当年经营活动产生的现金流量净额为负; ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他 情形。 (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决 策程序和机制对利润分配方案进行研究论证: (1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会 应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常 生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者 的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配 预案。 (2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时, 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的利润分配政策。 (3)公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 (六)利润分配方案的决策程序如下: (1)公司董事会拟定并审议通过利润分配方 案。在制定现金分红具体方案时,董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。董事会就利润分配预案形成决议后提交股 东大会审议。 (2)独立董事认为现金分红具体方案可能损害中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%; ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照前项规定处理。 (4)公司重大资金支出事项是指以下任一情形: ①公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资 产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资 产的30%或资产总额的20%; ②当年经营活动产生的现金流量净额为负; ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情 形。 (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策 程序和机制对利润分配方案进行研究论证: (1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产 经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。 (2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应 当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的利润分配政策。 (3)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上 述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配方案的决策程序如下: (1)公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会就 利润分配预案形成决议后提交股东会审议。 (2)独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由,并披露。 (3)股东会对现金分红具体方案进行审议前,公
  
上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的利润分配具体 方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上 表决通过。 (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利 或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 (七)利润分配政策的调整程序:公司根据自 身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 经全体董事过半数同意,且经1/2以上独立董事 同意方可提交股东大会审议。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事 项时,为充分听取中小股东意见,应当提供网 络形式的投票平台为社会公众股东参加股东大 会提供便利,且应当经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配政策的实施 (1)公司应当严格按照证券监管部门的有关规司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东会在审议利润分配方案时,须经出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (七)利润分配政策的调整程序:公司根据自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根 据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整 利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和 中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数 同意提交股东会审议。 股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,为充分听取中小股东意见,应当提供网络形 式的投票平台为社会公众股东参加股东会提供便 利,且应当经出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配政策的实施 (1)公司应当严格按照证券监管部门的有关规 定,在年度报告中披露现金分红政策的制定及执 行情况,并专项说明:①是否符合本章程的规定 或者股东会决议的要求;②分红标准和比例是否 明确和清晰;③相关的决策程序和机制是否完备; ④公司未进行现金分红的,应当披露具体原因, 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等;⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。
  
  
  
  
  
  
  
  
定,在年度报告中披露现金分红政策的制定及 执行情况,并专项说明:①是否符合《公司章 程》的规定或者股东大会决议的要求;②分红 标准和比例是否明确和清晰;③相关的决策程 序和机制是否完备;④公司未进行现金分红的, 应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等;⑤中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红 政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。 (2)公司当年盈利且累计未分配利润为正,未 进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括 中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股 东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通 过利润分配的董事会公告中详细披露以下事 项: ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因 的说明; ②留存未分配利润的预计用途及收益情况; ③公司在相应期间是否按照中国证监会相关规 定为中小股东参与现金分红决策提供了便利; ④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表 中未分配利润为正的,公司应当在年度利润分 配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实 施利润分配的情况,及公司为增强投资者回报 水平拟采取的措施。 (九)当公司存在下列情形之一的,可以不进 行利润分配: (1)最近一个会计年度的财务会计报告被出具 非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报 告; (2)当年末公司资产负债率超过70%;(2)公司当年盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期 已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于30%的,公司应当在审议通过利润分 配的董事会公告中详细披露以下事项: ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、偿债能力、资金需求等因素,对于未 进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; ②留存未分配利润的预计用途及收益情况; ③公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定 为中小股东参与现金分红决策提供了便利; ④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中 未分配利润为正的,公司应当在年度利润分配相 关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润 分配的情况,及公司为增强投资者回报水平拟采 取的措施。 (九)当公司存在下列情形之一的,可以不进行 利润分配: (1)最近一个会计年度的财务会计报告被出具非 无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见的审计报告; (2)当年末公司资产负债率超过70%; (3)当年末公司经营活动产生的现金流量净额为 负; (4)公司存在重大资金支出事项; (5)出现法律、法规、中国证监会、上海证券交 易所规定的其他情形。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。
  
  
(3)当年末公司经营活动产生的现金流量净额 为负; (4)公司存在重大资金支出事项; (5)出现法律、法规、中国证监会、上海证券 交易所规定的其他情形。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公 司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 
第一百六十条公司实行内部审计制度,配备专 职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十三条公司实行内部审计制度,明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外 披露。
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人 员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。删除
  
  
  
新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人 员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务 部门合署办公。
  
  
  
  
  
  
新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报 告。
  
  
  
  
  
  
新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料,出具年度内部控制评价报告。
  
  
  
  
新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审 计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。
  
  
  
新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
  
  
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所由股
  
  
由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
  
  
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通 知,以公告方式进行。第一百七十六条公司召开股东会的会议通知,以 公告进行。
  
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、电子邮件、口头通知、电话、信 函或传真方式进行。删除
  
  
  
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
  
新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的,可以不经股东会决议,但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当 经董事会决议。
  
  
  
  
  
第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签 订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条公司合并,应当由合并各方签订 合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百七十七条公司合并时,合并各方的债 权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。第一百八十四条公司合并时,合并各方的债权、 债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
  
第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分 割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在指定信息披露媒体上公告。第一百八十五条公司分立,其财产作相应的分 割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
  
  
第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要第一百八十七条公司减少注册资本,将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告
  
  
  
  
  
  
  
  
  
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另 有规定的除外。
  
  
  
  
  
新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条 第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第 一百八十七条第二款的规定,但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前,不得分配利润。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金, 减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失 的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
  
  
  
  
  
新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  
  
  
第一百八十一条公司合并或者分立,登记事项 发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司时,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司 登记机关办理变更登记。第一百九十一条公司合并或者分立,登记事项发 生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登 记机关办理变更登记。
  
  
第一百八十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;第一百九十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会 使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
  
  
  
  
  
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二 条第(一)项情形的,可以通过修改公司本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条 第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分 配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条 第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当 在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列 职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和 财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职 权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财 产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
  
  
第一百八十六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60日内在公司指定信息第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人,并于60日内在公司指定信息披露
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30内,未接到通知书的自公告之日起45 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
  
  
  
  
  
  
  
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。
  
  
  
  
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
  
  
  
  
  
  
第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当 制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。第一百九十九条公司清算结束后,清算组应当制 作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记。
  
  
第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第两百条清算组成员履行清算职责,负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百九十二条有下列情形之一的,公司应当 修改章程:第两百零二条有下列情形之一的,公司将修改章 程:
  
  
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事 项不一致; (三)股东大会决定修改章程。(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项 不一致的; (三)股东会决定修改章程的。
  
  
  
  
第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司 股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 (四)会计专业人士,是指具有注册会计师资 格,或具有会计、审计、财务管理专业的高级 职称、副教授及以上职称或者博士学位,或具 有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经 验的人士。第两百零六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比 例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 (四)会计专业人士,是指具有注册会计师资格, 或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位,或具有经济管 理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百九十七条董事会可依照章程的规定,制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。第两百零七条董事会可依照章程的规定,制定章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
  
  
  
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第两百零九条本章程所称“以上”、“以内”都 含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
  
  
  
第两百零一条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第两百一十一条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
  
  
  
  
上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程》(2025年7月修订)。(未完)
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