运达科技(300440):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （二○二五年七月七日公司第五届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德； 在公司上市以后，董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第九条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所报送以下资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所相关制度规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 深圳证券交易所自收到相关材料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司董事会可以聘任。 第十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十一条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的； （二）出现本制度第四条所规定情形之一的； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及本公司《公司章程》的行为，给投资者造成重大损失。 第十三条 董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第五章 附 则 第十七条 本制度自董事会通过后生效，由董事会负责解释。 第十八条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 成都运达科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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