股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 7日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应的条款进行修订，统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”，其他主要修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一条
为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总裁和其他高级管理人员。 |
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| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、
董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 |
| | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董
事会秘书、财务负责人以及本章程规定的其他人
员。 |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1
元。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1
元。 |
| 第二十条
公司股份总数为 44,391.86万股，均为普通股。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为 44,391.86万股，均为普通
股。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括合并报表范
围内的公司或企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括合并报表范围内的公司或
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括合并报表范围内的公
司或企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： |
| （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 |
| 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行，但因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行，但因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；因第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以根据本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议方可实
施。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；因第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以根据本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。 |
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| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。 |
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| 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条
公司持有本公司百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出
后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
…… |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利： | 第三十四条
公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
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| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未 |
| 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
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| 第四十条 | 删除 |
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| 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
控股股东或者实际控制人发生侵占公司资产行为
时，公司应立即申请司法冻结控股股东或者实际控
制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现
司法冻结的股份偿还侵占资产。公司 董事、监事及
高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，
公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事可提请股东大会予以罢免。 | |
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| 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； |
| | |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议如下对外提供财务资助事项：1）被资
助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%,2)单
次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
3）深圳证券交易所规定的其他情形；
（十七）公司变更重要会计估计事项达到如下标准
之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将
专项审计报告提交股东大会审议：1）会计估计变更
对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过
50%的；2）会计估计变更对最近一期经审计的所有
者权益的影响比例超过 50%的；3）会计估计变更可
能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化；
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、
最近一期经审计所有者权益的影响比例，是指公司 | （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权
董事会对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议如下对外提供财务资助事项：1）被资
助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%,2)单
次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，3）
深圳证券交易所规定的其他情形；
（十四）公司变更重要会计估计事项达到如下标准之
一的，应当提交专项审计报告并在变更生效当期的
定期报告披露前提交股东会审议：1）会计估计变更
对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过
50%的；2）会计估计变更对最近一期经审计的净资
产的影响比例超过 50%的；3）会计估计变更对定期
报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化；
（十五）公司证券投资总额占最近一期经审计净资
产 50%以上且超过 3,000万元的，公司在投资之前应
当提交股东会审议；
（十六）公司单个或者全部募集资金投资项目完成
后，将达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高 |
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| 因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经
审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、所
有者权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原
披露数据（取绝对值）。
（十八）公司证券投资总额占最近一期经审计净资
产 50%以上且超过 3,000万元的，公司在投资之前应
当提交股东大会审议；
（十九）公司单个或者全部募集资金投资项目完成
后，将达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000万元的节余募集资金（包括利息收入）用作
其他用途的，需提交股东大会审议通过；
（二十）使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充
流动资金；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 于 1000万元的节余募集资金（包括利息收入）用作
其他用途的，需提交股东会审议通过；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（三）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万
元的担保；
（四）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的需由股
东大会审议通过的其他担保。 | 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
……
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元
的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的需由股东
会审议通过的其他担保。 |
| 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于第一款第（一）（三）（五）
（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于第一款第（一）（四）（五）（六）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以
内召开临时股东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| | |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大
会召开通知中明确列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提
供股东大会网络投票服务。公司董事会可根据具体
情况依法决定采取其他法律法规允许的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网
络方式提供机构验证出席股东的身份。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召开
通知中明确列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除
设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
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| 第四十七条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 |
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| | |
| 规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十三条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集
人。临时提案符合规定情形的，召集人不得拒绝将
临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具
体内容。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。 |
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| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为
股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午 3:00。深圳证券交易所交易系统
网络投票时间为股东大会召开日深圳证券交易所的
交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在
公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以
及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理
人员的情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，尚未有明确结论； | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
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| （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单；
（六）是否存在相关规定要求的不得被提名担任公
司董事、监事的情形；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | |
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| 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召
开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。 | 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 |
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| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户
卡；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| | |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| | |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| | |
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| | |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。 |
| 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
…… |
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| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 |
| | |
| 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10年。 | 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10年。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
……
（十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定或本
章程规定的其他需要以特别决议通过的事项，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
……
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定或本
章程规定的其他需要以特别决议通过的事项，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| | |
| 第八十条 | 第八十四条 |
| 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决
权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关
联股东（包括股东代理人）有表决权的股份数的 1/2
以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东（包括股东代理人）有表决权
的股份数的 2/3以上通过。 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的 1/2以上通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的 2/3以上通过。 |
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| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
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| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除
外）；公司董事会、监事会及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人；监 | 第八十六条
董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东有权提名董事候选人。
股东会根据本条规定就选举董事进行表决时，实行累
积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
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| 事会以及持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东
有权提名由股东代表出任的监事候选人。
股东大会根据本条规定就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监
事人数多于应选董事、监事人数时，该议案表决适
用累积投票制度。其操作细则如下：
（一）参加股东大会的股东所持每一有表决权股份
拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可
以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以
分散投给多名候选人。按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人
数，由得票较多者当选。
（二）董事选举：股东在选举董事投票时，可投票
数等于该股东所持有股份数额乘以待选董事人数，
股东可以将其所持全部投票权集中投给一个或几个
候选人，按得票多少依次决定董事当选。
（三）监事选举：股东在选举监事投票时，可投票
数等于该股东所持有股份数额乘以待选监事人数，
股东可以将其所持全部投票权集中投给一个或几个
候选人，按得票多少依次决定监事当选。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
当同时选举两名以上董事，且候选董事人数多于应选
董事人数时，该议案表决适用累积投票制度。其操作
细则如下：
（一）参加股东会的股东所持每一有表决权股份拥有
与拟选出董事人数相同表决权，股东可以将所持全部
投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候
选人。按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根
据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
（二）股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东
所持有股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其所
持全部投票权集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定董事当选。 |
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| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为会议结束后立即就任。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
为会议结束后立即就任。 |
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| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
…… | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
…… |
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| 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百条 董事会设职工代表董事 1名。职工代表董
事通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生；
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
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| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向
董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； |
| | |
| （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 | （九）决定聘任或者解聘公司总裁、执行委员会主
任、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据执行委员会主任提
名，批准执委会委员人选。
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司执行委员会及总裁的工作汇报并
检查执行委员会及总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
…… | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
…… |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。按照前述规定的标准计算，所有标准均未达
到前述标准的，由总裁办公会批准后执行。
（二）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事
会批准，且应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事
同意。
（三）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会
的 2/3以上董事同意并作出决议。
（四）公司对外单笔捐赠金额低于公司最近年度经
审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净
利润 3%的，或一个会计年度内累计对外捐赠金额低
于公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于
上市公司股东的净利润 5%的，捐赠方案由总裁办公
会审批，并报董事会备案；公司对外单笔捐赠金额
占公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于
上市公司股东的净利润 3%以上的，或一个会计年度
内累计对外捐赠金额占公司最近年度经审计按合并
会计报表归属于上市公司股东的净利润 5%以上的，
由董事会审议批准；一个会计年度内发生的累计对
外捐赠金额占公司最近年度经审计按合并会计报表
计算归属于上市公司股东的净利润 10%以上的，应
提交公司股东大会审议批准。
……
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元
以下的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的
交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项，由总
裁办公会进行审批。
…… | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。按照前述规定的标准计算，所有标准均未达到前
述标准的，由执行委员会批准后执行。
（二）除本章程规定的担保行为应提交股东会审议
外，公司其他对外担保行为均由董事会批准，且应当
取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意。
（三）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的
2/3以上董事同意并作出决议。
（四）公司对外单笔捐赠金额低于公司最近年度经审
计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润
3%的，或一个会计年度内累计对外捐赠金额低于公
司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公
司股东的净利润 5%的，捐赠方案由执行委员会审
批，并报董事会备案；公司对外单笔捐赠金额占公司
最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司
股东的净利润 3%以上的，或一个会计年度内累计对
外捐赠金额占公司最近年度经审计按合并会计报表归
属于上市公司股东的净利润 5%以上的，由董事会审
议批准；一个会计年度内发生的累计对外捐赠金额占
公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市
公司股东的净利润10%以上的，应提交公司股东会审
议批准。
……
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元
以下的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交
易金额在人民币 300万元以下或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项，由执行
委员会进行审批。
…… |
| | |
| 第一百一十二条
董事长行使下列职权：
（一）行使公司法定代表人的职权； | 第一百一十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； |
| | |
| （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（五）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职
权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司章程、股东会、董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权
须在章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总裁等行使。 |
| | |
| | |
| 第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条
董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每
年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10日
以前以专人送出、邮件、传真方式书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十七条
董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10日以
前以专人送出、邮件、传真方式书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十五条
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
出、邮件、传真、电话、署名短信息方式中的一
种；通知时限为：召开临时董事会会议的通知应不
迟于召开日的 3日前到达各位董事和监事。 | 第一百一十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
出、邮件、传真、电话、署名短信息方式中的一种；
通知时限为：召开临时董事会会议的通知应不迟于召
开日的 3日前到达各位董事。 |
| | |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 |
| | 事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权
的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董
事代为投票出席并发表意见。 | 第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10年。 | 第一百二十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。 |
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| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件： |
| | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。 |
| | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条
审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 公司管理层 |
| 新增 | 第一百四十一条
公司设立执行委员会（以下简称执委会），负责战
略的执行和日常经营管理活动。公司执委会的主要
职责权限包括：
（一）执行公司股东会、董事会的决议，监督公司
经营目标和战略项目的落实；
（二）组织拟定公司中长期战略发展规划，经董事
会战略与发展委员会审核，报董事会批准后实施；
（三）根据公司中长期战略发展规划和市场情况，
组织拟定年度计划，报董事会和股东大会批准后组
织执行；
（四）拟定投资、收购、资产处置等需要董事会和
股东会批准的具体项目方案，按程序报董事会专门
委员会、董事会、股东会批准，批准后组织执行；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）决定各子公司的管控模式与管控范围；
（七）决定各业务板块内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的核心管理人员（包括各业务板块核心
管理团队成员），并决定其报酬、考核、奖惩事
项；
（九）决定公司派出担任子公司的董事、监事、总
经理及其他高级管理人员人选及其报酬、考核、奖
惩事项；
（十）拟订公司的基本管理制度；
（十一）审议批准公司的年度财务预算方案；
（十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》、股东大会或董事会授予的其他职权。
执行委员会工作细则由董事会制定及批准后实施。 |
| 第一百二十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条第（四）至第（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
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| 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 | 第一百四十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
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| 第一百二十八条
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作，董事会闭会期间
向董事长报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百四十六条
总裁对董事会及执委会负责，行使下列职权：
（一）协助执委会主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会及执委会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人；
（四）向执委会提出聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员的建议；
（五）组织制定公司的具体规章
（六）本章程或董事会、执委会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
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| 第一百三十条
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工； | 第一百四十八条
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工； |
| （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
…… | 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
报告。
…… |
| 第一百五十三条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条
……
股东会违反《公司法》及前款规定，向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
…… | 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
…… |
| | |
| | |
| -- | 第一百六十条 |
| | 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或
资产负债率高于 70%，或经营性现金流量净额为负
数的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百五十六条
公司利润分配政策为：
……
（七）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定
性。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意
见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董
事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事
会、监事会审议通过后提交股东大会审议，审议时
公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会
公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 | 第一百六十一条
公司利润分配政策为：
……
（七）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董
事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东
会审议，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，
充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权
益。 |
| | |
| | |
| 第一百五十七条
公司利润分配决策程序
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分
配方案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立
发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核
并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事
和监事会的审核意见；
…… | 第一百六十二条
公司利润分配决策程序
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配
方案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发
表审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议
批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核
意见；
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十八条
利润分配政策的修改
（一）…… | 第一百六十三条
利润分配政策的修改
（一） …… |
| （二）董事会制订利润分配政策修改方案，独立董
事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立发表
审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行
审核并提出审核意见；
（三）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改
方案后，提交股东大会审议。股东大会审议调整后
的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方
便社会公众股东参与股东大会表决；
（四）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于
利润分配的相关条款。 | （二）董事会制订利润分配政策修改方案，独立董事
应对调整后的利润分配政策进行审核并独立发表审核
意见；
（三）董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提
交股东会审议。股东会审议调整后的利润分配政策
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股
东参与股东会表决；
（四）股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润
分配的相关条款。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 第一百六十四条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 新增 | 第一百六十五条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十六条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十九条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真、电话、署名短信息方式进行。 | 删除 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百八十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在中国证券
报公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在中国证券报或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在中国证券报公告。 | 第一百八十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 |
| | 30日内在中国证券报或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百七十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在中国证券报公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十八条
公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在中国证券报或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百八十九条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30日内在中国证券报或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十三条
公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 |
| 第一百八十三条
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十四条
公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算，董事长为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条
清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于
60日内在中国证券报公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十六条
清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于
60日内在中国证券报公告或者国家企业信用信息公
示系统。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申
报其债权。
…… |
| 第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
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| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不
含本数。 |
| 第二百条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
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