天赐材料(002709):审计委员会工作细则 （草案）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为充分发挥广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则等有关规定以及《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事组成，独立董事过半数，委员中至少有 1名独立董事为具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（主席）1名，由独立董事中具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构 1.向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题； 2.按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任； 3.就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的审计委员会监督及评估会计师事务所的审计工作，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。 （三）审核公司的财务信息及其披露 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会应监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1. 会计政策及实务的任何更改； 2. 涉及重要判断的地方； 3. 因审计而出现的重大调整； 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见； 5. 是否遵守会计准则；及 6. 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就本条第（三）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计 过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： 1．指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2．审阅公司年度内部审计工作计划； 3．督促公司内部审计计划的实施； 4．指导内部审计部门有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； 5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； 6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计委员会应监管公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统，包括： 1. 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统； 2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4. 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5. 检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； 6. 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、 财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 中提出的事宜； 8. 就本条所载述事项向董事会报告；及 9. 研究董事会界定的其他议题。 （五）公司董事会授予的其他事宜。 （六）行使《公司法》规定的监事会的职权。 第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十一条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （六）其他相关事宜。 第十二条 审计委员会会议，对董事会秘书依据前条提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十三条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主席应当在会议上做出说明。 审计委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会审计委员会委员的认可并做好相应记录。 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，审计委员会作出决议必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 审计委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。 第十六条 审计室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条 本工作细则经董事会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。 广州天赐高新材料股份有限公司 2025年 7月 中财网
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