天赐材料(002709):募集资金管理制度（草案）
募集资金管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本公司在境内公开发行证券以及定向发行证券的募集资金管理适用本制度的相关规定。 公司在香港证券市场通过发行 H股募集资金管理按照《香港上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。 本制度中“关联交易”、“关联人”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”、“关连人士”。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司变更募投项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关的法律义务。 第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 非经公司股东会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用途。 第二章 募集资金的储存 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）内管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第八条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户内集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户。 第十条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专用账户账号、该账户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导责任、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。 第三章 募集资金的使用 第十二条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于上市公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现现金管理的应当符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十五条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十六条 公司闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： 金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第十九条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地证券监管规则相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十二条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第二十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第二十四条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。 第四章 募集资金投资项目的变更 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当经董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议通过后方可变更募集资金用途。公司应当及时披露相关信息。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其它情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （五）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照公司股票上市地证券监管规则的规定进行披露。 第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十九条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地证券监管规则相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 6.3.11条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行信息审批程序和信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和公司股票上市地证券交易所相关规定要求的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照公司股票上市地证券交易所相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及公司股票上市地证券交易所相关的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向公司股票上市地证券交易所报告。 第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 第六章 附 则 第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》等规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十一条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。 广州天赐高新材料股份有限公司 中财网
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