[担保]天赐材料(002709):对外担保管理制度（草案）
对外担保管理制度（草案） (H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。 公司及合并报表范围内的控股子公司为自身债务提供担保和为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适用本制度。 第三条 公司为参股子公司提供担保的，担保比例不得超过本公司在该公司所持股份比例，其他部分由其他股东或各方一致认可的其他担保方提供。 第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 公司对外提供担保的条件 第七条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险； （八）符合《公司章程》的有关规定。 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第八条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第三章 公司对外提供担保的审批 第九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）； （五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十一条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、公司股票上市地证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东会审议的担保情形。 公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议方可实施。 第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议第十一条第（三）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第十四条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第四章 公司对外担保的执行和风险管理 第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第十六条 公司订立的担保合同应在签署之日起 2日内报送公司财务部登记备案。 第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第十八条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第五章 公司对外提供担保的信息披露 第二十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十二条 公司应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。 第六章 有关人员的责任 第二十三条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十四条 未按照法律规定或本制度规定擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第二十五条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第七章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十八条 本制度经公司股东会通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。 广州天赐高新材料股份有限公司 2025年 7月 中财网
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